本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟向招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招商银行沈阳分行）和中国银行股份有限公司沈阳中山支行（以下简称中国银行沈阳中山支行）申请应收账款无追索权公开型国内保理业务（以下简称保理业务）。招商银行沈阳分行向黎明公司提供保理金额最高不超过5亿元的基本收购款，保理费率年化3.915%；中国银行沈阳中山支行向黎明公司提供保理金额最高不超过7亿元的基本收购款，保理费率年化3.915%。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2019年12月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》，同意黎明公司向招商银行沈阳分行和中国银行沈阳中山支行申请保理业务。招商银行沈阳分行向黎明公司提供保理金额最高不超过5亿元的基本收购款，保理费率年化3.915%；中国银行沈阳中山支行向黎明公司提供保理金额最高不超过7亿元的基本收购款，保理费率年化3.915%。

　　本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方概述

　　（一）招商银行股份有限公司沈阳分行

　　企业名称：招商银行股份有限公司沈阳分行

　　类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　负责人：王默涵

　　营业场所：沈阳市和平区十一纬路12号

　　成立日期：1994年6月10日

　　主营业务：办理人民币存款、贷款、结算，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、兑付、销售政府债券，提供保管箱服务，代理收付款项及代理保险业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）中国银行股份有限公司沈阳中山支行

　　企业名称：中国银行股份有限公司沈阳中山支行

　　类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　负责人：田晓丹

　　营业场所：沈阳市和平区和平北大街69号

　　成立日期：1997年08月14日

　　主营业务：人民币存款、贷款、结算业务；票据贴现；代理发行金融债券，代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、交易标的情况

　　本次交易标的为黎明公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。本次转让的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。

　　四、保理协议的主要内容

　　黎明公司拟与招商银行沈阳分行和中国银行沈阳中山支行分别签署《国内保理业务协议》，内容如下：

　　（一）黎明公司拟与招商银行沈阳分行签署的《国内保理业务协议》

　　1.协议主体

　　招商银行沈阳分行（甲方）为应收账款受让方/保理商，黎明公司（乙方）为应收账款转让方。

　　2.保理方式

　　无追索权公开型国内保理服务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，保理商以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。保理商与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。

　　3.保理金额

　　招商银行沈阳分行向黎明公司提供最高额不超过人民币5亿元的基本收购款。

　　4.保理费率

　　保理费率年化3.915%，保理费由甲方按实际已发生的费用按月向乙方收取。

　　5.保理期限

　　为协议签订之日起至协议项下甲方受让的具体每笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日。

　　（二）黎明公司拟与中国银行沈阳中山支行签署的《国内保理业务协议》

　　1.协议主体

　　中国银行沈阳中山支行（甲方）为应收账款受让方/保理商，黎明公司（乙方）为应收账款转让方。

　　2.保理方式

　　无追索权公开型国内保理服务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，保理商以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。保理商与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。

　　3.保理金额

　　中国银行沈阳中山支行向黎明公司提供最高额不超过人民币7亿元的基本收购款。

　　4.保理费率

　　保理费率年化3.915%，保理费由甲方按实际已发生的费用按月向乙方收取。

　　5.保理期限

　　为协议签订之日起至协议项下甲方受让的具体每笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日。

　　五、开展保理业务对公司的影响

　　黎明公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，对公司本年度净利润不构成重大影响。

　　六、独立董事意见

　　黎明公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形，同意黎明公司开展本次保理业务。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十次会议决议

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日