股票代码：002224  股票简称：三力士         公告编号：2019-086

　　三力士股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年12月24日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年12月30日14:00以通讯表决方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　股票代码：002224 股票简称：三力士   公告编号：2019-087

　　三力士股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2019年12月24日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2019年12月30日15:00以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　股票代码：002224          股票简称：三力士         公告编号：2019-088

　　三力士股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10523号）。

　　上述募集资金用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，上述三个募投项目的投入总额为27,282.80万元，具体情况如下：

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的具体情况

　　本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度、市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将以下募集资金投资项目进行延期。

　　■

　　四、募集资金投资项目延期的具体原因

　　（一）年产150台智能化无人潜水器新建项目

　　截至目前，项目厂房主体已基本完工。

　　根据无人潜水器的实际测试需求，需对原有设计的实验水池进行加深扩容，水池深度调整为10米（一个）及8米（两个），施工难度大。在基建施工过程中，因受地质条件因素影响实验水池需进一步增加基坑支护施工，导致整体工期延长，目前尚未完工。相应配套的造波器、数字水池（超级计算机）等设备待实验水池完工后才能进一步实施。

　　由于无人潜水器产品定制化的特点，技术论证、产品研制周期较长。为满足客户需求，同时保证生产工艺先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，后续设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，影响整体项目的实施进度。

　　基于上述情况，为维护全体股东和企业的利益，公司管理层经过审慎研究，将本项目预计完成时间延期至2021年6月30日前完成。

　　（二）智能仓储配送中心建设项目

　　本项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到行业技术不断升级等因素影响，公司对相关设备的选型、采购的周期均有所延长，不能如期达到可使用状态。公司管理层经过审慎研究，将本项目预计完成时间延期至2020年6月30日前完成。

　　五、募投项目延期对公司经营的影响

　　公司本次对两个募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹配。因此，“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”两个募集资金投资项目的延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。

　　六、董事会意见

　　经过认真审查，公司董事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司对“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”两个募集资金投资项目的建设实施延期。

　　七、独立董事意见

　　经过认真审查，公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”两个募集资金投资项目的建设实施延期。

　　八、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际情况，对“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”的建设实施延期，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不会对公司的正常经营和发展规划产生不利影响，符合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，我们同意公司部分募集资金投资项目的延期。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：

　　公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。

　　因此，中天国富证券对本次“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”两个募集资金投资项目建设延期事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日