证券简称：兴发集团        证券代码：600141                公告编号：临2019-135

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月29日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届十八次董事会会议。会议通知于2019年12月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于公司2020年经营计划的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于公司投资新建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目的议案

　　详细内容见关于投资新建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目的公告，          公告编号：临2019-137。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于内蒙古兴发科技有限公司投资建设背压式机组项目的议案

　　详细内容见关于投资建设背压式机组项目的公告，          公告编号：临2019-138。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于公司增资湖北兴福电子材料有限公司的议案

　　详细内容见关于公司增资控股子公司的公告，          公告编号：临2019-139。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于公司调整预计2019年日常关联交易的议案

　　详细内容见关于调整预计2019年日常关联交易的公告，          公告编号：临2019-140。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　六、审议通过了关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　详细内容见关于公司向激励对象授予预留限制性股票的公告，          公告编号：临2019-141。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司科技成果奖励办法》的议案

　　为加快实施创新驱动发展战略，营造鼓励研发、鼓励创新的良好氛围，激发公司技术团队的创新活力，不断提升自主创新能力和水平，进一步推动公司产业转型和高质量发展，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司科技成果奖励办法》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141           公告编号：临2019-136

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月29日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届十五次监事会会议。会议通知于2019年12月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　经审核，监事会认为董事会确定的授予预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）中有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件。

　　截至本次限制性股票预留授予日，本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2019年12月30日为预留授予日，向153名激励对象授予366万股限制性股票。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了关于核查公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案

　　监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了认真严格审核：认为：

　　列入本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月31日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141                     公告编号： 临2019-137

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于投资新建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目

　　●投资金额：75,643万元

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月29日召开九届十八次董事会审议通过了《关于公司投资新建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目的议案》。现将项目投资有关情况公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）项目名称：后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目。

　　（二）建设内容：主要包括井巷工程、土建及配套工程、设备安装工程，最终形成200万吨/年采矿能力。

　　（三）实施单位：湖北兴发化工集团股份有限公司。

　　（四）实施地点：湖北省兴山县榛子乡石柱村。

　　（五）投资概算：75,643万元。

　　二、项目建设背景及必要性

　　（一）实施后坪采矿项目对于进一步发挥矿山经济效益，提升公司盈利能力具有重要意义。磷矿具有稀缺性和不可再生性，2016年12月国家批复通过的《全国矿产资源规划(2016-2020年)》首次将磷矿列入战略性矿产目录。2016年以来受国家供给侧结构性改革深入推进以及地方限产政策影响，国内部分磷矿产能陆续退出，磷矿市场供给逐年下降，磷矿市场价格总体呈现上涨趋势。当前生态环境部正在大力推进“三磷整治”，有望进一步推动磷矿落后产能出清，促进磷矿产业高质量发展。根据后坪磷矿勘探报告显示，后坪磷矿资源储量高达24,352.4万吨，服务年限长达75年，且磷矿品质较好，具备良好的潜在经济价值。此外后坪磷矿投产后有助于优化公司肥料、黄磷等下游磷化工产品用矿来源，降低综合成本。综上，加快实施后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目，有利于进一步发挥矿山经济效益，提升矿山对公司利润的支撑作用。

　　（二）实施后坪采矿项目对于夯实公司磷化工上下游一体化产业链发展基础具有重要意义。磷矿资源自给优势是公司打造国内一流、世界知名磷化工企业的核心竞争力。2018年以来，受宜昌磷矿限产政策影响，公司磷矿产量有所下降，一定程度上削弱了公司磷化工上下游一体化优势。当前为加快产业转型升级，提高公司产业发展质量，公司正在抓紧实施300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目以及其它优质磷化工项目，并努力通过破解选矿技术瓶颈增加肥料产品自用磷矿比例，这对公司磷矿资源保障能力提出了更高要求。在此背景下，公司实施后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目，有利于进一步增强磷矿资源保障能力，夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础，提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展。

　　三、项目主要建设内容与工期安排

　　（一）项目主要建设内容

　　1.井巷工程。包括全长24,322米的生产性巷道掘进、全长29,725米的辅助性巷道掘进以及巷道掘进过程中必备的安全设施建设。

　　2.土建及配套工程。配套建设综合楼、环保设施、井口装饰等。同时为满足矿山一级供电负荷要求，扩（改）建后坪35KV变电站。

　　3.设备安装工程。按照《安全设施设计》要求购置安装通风、供电、排水、运输等相关设备设施。

　　（二）项目建设工期

　　计划在2021年10月建设完成；2021年12月取得安全生产许可证。

　　四、项目投资及效益分析

　　（一）投资情况。本项目投资概算75,643万元，其中工程投资70,067万元，利息资本化5,576万元。项目资金来源为企业自筹和银行贷款。

　　（二）效益分析。项目投产后，预计每年可实现销售收入41,769.91万元，净利润13,070.82万元。

　　五、对上市公司的影响及风险分析

　　本项目建成投产后，公司将新增200万吨/年磷矿产能，一方面有利于进一步发挥矿山经济效益，同时优化公司肥料、黄磷等下游磷化工产品用矿来源，降低综合成本，提升矿山对公司利润的支撑作用；另一方面有利于增强公司磷矿资源保障能力，夯实公司磷化工上下游一体化产业链发展基础，提升公司磷化工产业的综合竞争优势。

　　本项目建设周期较长，投产后可能存在因磷矿市场供给关系发生较大变化以及国家相关政策发生重大调整导致磷矿市场价格大幅下滑、公司磷矿产量明显减少，进而导致项目经济效益不达预期的风险。

　　公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将积极优化磷化工产业生产组织方式，科学制定磷矿市场营销策略，最大限度发挥项目效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141           公告编号： 临2019-138

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于投资建设背压式机组项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：内蒙古兴发科技有限公司背压式机组项目

　　●投资金额：项目总投资37,349万元（含利用公司全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司闲置资产8,304万元）。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十八次董事会审议通过了关于公司孙公司内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）投资建设背压式机组项目（以下简称“热电联产项目”）的议案。现将项目投资有关情况公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）项目名称：内蒙古兴发科技有限公司背压式机组项目。

　　（二）建设内容：将公司全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）闲置的2台130t/h循环流化床锅炉+1台30MW背压式汽轮发电机组搬迁至内蒙兴发，并配套开展土建及相关设施建设。

　　（三）实施单位：内蒙古兴发科技有限公司。

　　（四）实施地点：内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区。

　　（五）投资概算：37,349万元（含利用兴瑞公司闲置资产8,304万元）。

　　（六）完工时间：项目计划于2020年底前完工。

　　二、项目建设背景及必要性

　　（一）实施热电联产项目是公司培育战略发展新空间的必然选择。内蒙兴发地处内蒙古省级工业园区-乌达工业园区，周边300公里范围内有8个省级以上工业园区。该区域内化工企业较多，基础原材料价格相对低廉，资源配套优势明显，发展精细化工的基础条件较好。基于以上良好外在条件，公司拟将内蒙兴发打造成为支撑公司高质量发展的重要战略生产基地，规划依托其现有的5万吨/年草甘膦及其配套产能，重点围绕“磷-盐-硅”协同及磷化工、硅化工下游高附加值领域等开展具备较强市场竞争力的项目投资，进一步增强公司在磷、硅产业的市场竞争优势。综上，为提升内蒙兴发战略生产基地功能，为后续规划项目提供配套用能保障，内蒙兴发自建热电联产项目十分必要。

　　（二）实施热电联产项目是内蒙兴发进一步提高经营效益的客观需要。公司于2018年2月收购内蒙兴发100%股权后，着力加强内蒙兴发生产经营管理，大力支持内蒙兴发向内挖潜增效，草甘膦综合能耗指标累计下降近10%，并通过增资方式夯实内蒙兴发资本实力，优化其资产负债结构，通过上述一系列措施，内蒙兴发发展后劲持续增强，经营效益明显好转，2018年已实现扭亏为盈。当前内蒙兴发生产草甘膦所需蒸汽全部外购，蒸汽品质较差且供应不稳定，导致草甘膦装置收率偏低并增加蒸汽消耗，影响草甘膦生产效益，在冬季供暖期间蒸汽保障问题更为严重。为彻底解决当前制约草甘膦生产所需的稳定、优质蒸汽保障问题，降低外购蒸汽、电力成本，进一步提高内蒙兴发生产经营效益，内蒙兴发有必要自建热电联产项目。

　　三、项目主要建设内容与工期安排

　　（一）项目主要建设内容

　　将兴瑞公司闲置的2台130t/h循环流化床锅炉+1台30MW背压式汽轮发电机组搬迁至内蒙兴发，并配套开展土建及相关设施建设。

　　（二）项目建设工期

　　计划2020年底前具备2台130t/h循环流化床锅炉+1台30MW背压式汽轮发电机开车条件。

　　四、项目投资及效益分析

　　（一）投资情况。项目投资概算为37,349万元（含利用兴瑞公司闲置资产8,304万元）。项目资金来源于公司自筹资金与银行贷款。

　　（二）效益分析。项目建成投产后，依据当前内蒙兴发外购电力、蒸汽价格测算，内蒙兴发可节约直接生产成本3,129万元/年。

　　五、对上市公司的影响及风险分析

　　本项目建成投产后，一是能够为内蒙兴发草甘膦生产提供稳定优质的蒸汽保障，充分释放草甘膦产能，降低综合生产成本，进一步提高内蒙兴发经营效益；二是有利于完善内蒙兴发战略生产基地功能，为后续规划项目提供配套用能保障，进一步增强内蒙兴发可持续发展能力。

　　本项目建成投产后可能存在因原材料原煤市场价格大幅波动导致生产成本大幅提升，进而导致项目经济效益不达预期的风险。

　　公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成运营后，公司将努力提高装置开车效率，多渠道降低原煤采购价格，最大限度发挥热电联产项目效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141                     公告编号： 临2019-139

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于向控股子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）

　　●增资金额：公司以现金方式向兴福电子增资人民币10,000万元。

　　●本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为壮大控股子公司兴福电子资本实力，支持兴福电子加快做大做强电子化学品产业，拟以现金方式向兴福电子增资10,000万元，增资金额全部计入兴福电子注册资本。兴福电子小股东华星控股有限公司（以下简称“华星控股”）放弃本次增资的认缴出资权。本次增资完成后，兴福电子注册资本由13,800万元增加到23,800万元，公司持有兴福电子94.75%股权，华星控股持有兴福电子5.25%股权。兴福电子仍为公司控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年12月29日召开的九届十八次董事会审议通过了《关于公司增资湖北兴福电子材料有限公司的议案》，同意公司向兴福电子增资10,000万元，增资价格为1元/股。

　　本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资背景

　　公司自2008年开始涉足电子化学品业务，并成立兴福电子专注发展该业务。经过10多年产业培育，兴福电子已形成3万吨/年电子级磷酸、1万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级混配液、2万吨/年电子级TMAH（四甲基氢氧化铵）以及8万吨/年工业级双氧水产能，产品产能居国内前列，产品质量处于国内先进水平，其中电子级磷酸生产技术已达到世界先进水平，并成功开拓了中芯国际、华虹半导体等一批国内外知名半导体及液晶面板客户。在当前中美贸易摩擦不断以及美国对中国大陆高新技术出口管制的背景下，微电子新材料产业国产替代呈现加快趋势，这将为国内电子化学品企业创造良好发展机遇。

　　为抢抓电子化学品市场发展机遇，加快推动电子化学品产业做大做强，促进公司高质量发展，公司决定对兴福电子实施增资，以增强电子化学品产业发展资金保障能力。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1.公司名称：湖北兴福电子材料有限公司

　　2.成立时间：2008年11月

　　3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号

　　4.注册资本：13,800万元

　　5.法定代表人：李少平

　　6.经营范围：化工产品（电子级磷酸、食品级磷酸、工业级磷酸、电子级硫酸）、蚀刻液、剥膜液、显影液、光阻稀释剂、清洗液等，包装桶的生产、销售。

　　7.主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年财务数据已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　8.股东情况：本次增资完成前，公司持有兴福电子90.94%股权，华星控股持有兴福电子9.06%股权。

　　（二）增资方案

　　公司拟以现金方式向兴福电子增资10,000万元，增资价格为1元/股，增资金额全部计入注册资本。华星控股放弃本次增资的认缴出资权。本次增资前后兴福电子股权比例变动如下：

　　■

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于兴福电子壮大资本实力，优化资产负债结构，拓宽融资渠道，增强发展潜力和盈利能力，加快推动公司电子化学品产业做大做强，促进公司高质量发展。本次增资完成后，兴福电子仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141                     公告编号： 临2019-140

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于调整预计2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整2019年日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易调整，是基于公司正常生产经营需要发生的，交易公平，定价公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易的情况

　　（一）调整预计日常关联交易履行的程序

　　2019年12月29日，公司召开九届十八次董事会会议审议通过了《关于调整预计2019年日常关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国进行了回避，其他9名非关联董事表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的有关规定，本次调整日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和1-11月执行情况

　　公司2019年日常关联交易预计金额为170,153万元，1-11月实际发生金额为156,876万元。具体情况如下：

　　■

　　（三）调整后预计2019年日常关联交易情况

　　根据生产经营实际需要，公司对2019年预计日常关联交易情况进行了适当调整，调整后2019年关联交易预计金额为193,353万元,较年初预计金额调增23,200万元。具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）宜昌兴发集团有限责任公司

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2019年9月30日，宜昌兴发集团总资产389.08亿元、净资产110.61亿元。2019年1-9月实现销售收入290.23亿元、净利润3.69亿元 。（以上数据未经审计）

　　宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜都宁通物流有限公司、湖北悦和创业投资有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司合并报表范围内的子公司。

　　（二）浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2019年9月30日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产29.11亿元、净资产17.29亿元。2019年1-9月实现营业收入8.50亿元，净利润4.48亿元。（以上数据未经审计）

　　浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。江西金龙化工有限公司为其关联公司。

　　（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

　　河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本为人民币20,000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等销售。截至2019年9月30日，河南兴发总资产49,131.61万元，净资产19,215.83万元。2019年1-9月实现营业收入48,820.72万元，净利润-75.67万元。（以上数据未经审计）

　　因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南兴发为公司关联方。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次调整2019年日常关联交易预计事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：经核查，我们认为公司本次调整2019年日常关联交易预计事项是基于公司实际经营需要，有利于公司稳健经营和长远发展，交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，审议程序合法合规，交易定价公允，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、日常关联交易对公司的影响

　　与上述关联方之间的交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司中小股东利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600141                      证券简称：兴发集团              公告编号：临2019-141

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2019年12月30日

　　● 限制性股票授予数量：366万股

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）于2019年12月29日召开九届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2019年12月30日为预留授予日，向153名激励对象授予366万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司九届九次董事会及九届八次监事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其它相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2.2019年8月29日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司转发的《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

　　3.2019年8月29日，公司召开九届十三次董事会及九届十一次监事会，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》及其它相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　4.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　5.2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2019年9月16日，公司召开九届十四次董事会和九届十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7.2019年11月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。

　　8.2019年12月29日，公司召开九届十八次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司业绩考核条件达标：

　　公司授予业绩考核条件如下：2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

　　公司授予考核条件达成情况的说明：兴发集团2018年EOE为39.48%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平23.02%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率为26.46%，高于对标企业50分位值10.49%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润为40,226.07万元，高于公司前三年平均值16,579.25万元；2018年主营业务收入占营业收入比重为97.84%，高于公司设定的目标值。

　　综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足。

　　（三）预留限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2019年12月30日。

　　2.授予数量：本次权益授予数量为366万股，占公司股本总额102,823.27万股的0.35%。

　　3.授予人数：153人。

　　4.限制性股票的预留授予价格：5.12元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7.激励对象名单及预留授予情况：

　　限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计153人，包括：公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干

　　拟预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8.限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

　　（2）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数，具体如下表所示：

　　■

　　因公司层面及个人层面考核不达标导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司拟预留授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象相符。

　　（二）限制性股票激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。本次拟预留授予限制性股票的激励对象具备获授限制性股票的主体资格，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的限制性股票激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会一致同意公司以2019年12月30日为授予日，向153名激励对象预留授予366万股限制性股票。

　　三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本次预留限制性股票授予对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、预留授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的预留授予日为2019年12月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　　限制性股票激励计划的授予价格为5.12元/股，预留授予日收盘价为10.30元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为5.18元/股，预留授予的366万股限制性股票应确认的总费用为1,895.88万元，具体在2020-2023年摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京中伦（武汉）律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司限制性股票激励计划预留授予相关事项独立财务顾问报告认为：兴发集团和预留授予的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，限制性股票激励计划预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日