股票代码:600815             股票简称: *ST厦工              公告编号:临2019-129

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于已转让债权涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次披露诉讼的主债权已转让

　　●案件所处的诉讼阶段：一审判决

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案金额107,051,539元

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）管理人于2019年9月26日对328家企业的应收账款在淘宝网司法拍卖网络平台挂牌。2019年10月15日，竞买人厦门创程资产管理有限公司（以下简称“创程资产”）以起拍价400,294,241.22元在第二次拍卖中竞拍成交。2019年10月16日，竞买人创程资产已将扣除保证金后的成交价余款缴入指定账户，并于后期签署了相关协议。具体内容分别详见公司2019年10月17日和2019年10月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 “临2019-094” 和“临2019-096”号公告。2019年10月30日，公司于《中国改革报》刊登了《厦门厦工机械股份有限公司与厦门创程资产管理有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，依法将前述328家企业的主债权及担保合同项下的全部权利转让给创程资产。

　　虽然上述328家企业的应收账款主债权已公告转让，但诉讼案件遍布全国各个区域，债权人收到公司发出的债权转让通知书时间跨度较大，法院办理所有债权转让需要一定的程序，故其中部分诉讼案件进展，法院仍以厦工股份为原告继续受理。公司2019年12月27日于收到福建省高级人民法院（2018）闽民初97号《民事判决书》。收到的法律文书所涉及诉讼案件为上述应收账款事项，现将相关案件内容公告如下：

　　一、诉讼案件的背景及基本情况

　　南宁世达行机械设备有限公司（以下简称“南宁世达行”）为本公司经销商，长期拖欠公司货款，经公司多次催讨后仍无法实现有效回款。公司于2018年9月21日向福建省高级人民法院提起诉讼，要求南宁世达行支付拖欠货款107,051,539元及资金占用费等；同日，福建省高级人民法院正式受理该案，案件号为（2018）闽民初97号。具体内容详见公司2018年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 “临2018-066”号公告。

　　二、诉讼案件进展情况

　　2019年12月27日，公司收到福建省高级人民法院（2018）闽民初97号《民事判决书》，一审判决主要内容如下：

　　（一）南宁世达行应于判决生效之日起十日内向公司支付货款107,051,539元及资金占用费（截至2018年9月3日的资金占用费为25,395,500.26元，2018年9月4日以后的资金占用费，按日万分之四的标准计算至实际付清之日止）；

　　（二）南宁世达行应于判决生效之日起十日内向公司支付律师费58,000元和保全费5000元；

　　（三）被告广西鑫世达机械设备有限公司(以下简称“广西鑫世达”)、张瑞伟、王婷对本判决第一、二项确定的债务在8,740万元的范围内承担连带清偿责任，被告广西鑫世达、张瑞伟、王婷承担担保责任后有权向南宁世达行追偿；

　　（四）被告陈荣、刘春玲对判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；被告陈荣、刘春玲承担担保责任后有权向南宁世达行追偿；

　　（五）公司有权对被告陈荣拥有的位于广西壮族自治区柳州市潭中西路河西小区东区1处房产以拍卖、变卖所得价款就本判决第一、二项确定的债权在最高限额100万元内优先受偿，被告陈荣承担担保责任后有权向南宁世达行追偿；

　　（六）公司有权对被告广西德保泰石商业管理有限责任公司（以下简称“广西德保泰石”）拥有的位于广西壮族自治区百色市德县城关镇云山大道财富广场的12处房产以拍卖、变卖所得价款就本判决第一、二项确定的债权在高限额9,015万元内优先受偿,被告广西德保泰石承担担保责任后有权向南宁世达行追偿；

　　（七）如前述被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本次案件受理费707,431.34元， 由南宁世达行、广西鑫世达、 广西德保泰石、陈荣、刘春玲、张瑞伟、王婷共同负担700,000 元，公司负担7,431.34元。

　　三、本次公告的诉讼对公司的影响

　　鉴于上述诉讼案件主债权已转让，根据相关协议，本次公告诉讼案件的相关费用将由债权受让人创程资产承担。本次已转让债权诉讼对公司的影响，详见2019年10月19日已刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 “临2019-096”号公告。

　　公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展进行披露。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月31日

　　股票代码：600815              股票简称：*ST厦工             公告编号：临2019-130

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2019年12月26日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2019年12月30日在公司会议室以通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司当日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对应的公告。

　　表决结果：关联董事王功尤、谷涛、王志伟、范文明回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司关于向厦门厦工国际贸易有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于当日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对应的公告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司关于董事会秘书基本薪酬的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月31日

　　股票代码：600815            股票简称：*ST厦工             公告编号：临2019-131

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年12月26日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2019年12月30日在公司会议室以通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议、表决，通过如下决议：

　　1.审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》

　　监事会认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《公司关于向厦门厦工国际贸易有限公司增资的议案》

　　监事会认为：本次向全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）增资能够解决厦工国贸在海外子公司和重点市场工程机械产品样机投放的资金问题，落实公司发展战略。增资后，厦工国际仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次增资决策的程序和表决情况符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年12月31日

　　股票代码：600815             股票简称：*ST厦工               公告编号：临2019-132

　　厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）重新签订《金融服务协议》，本次协议签署形成关联交易。

　　●  本次关联交易利用资金优势，通过提供有针对性的金融服务更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益。

　　●  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）于2012年10月25日签订《金融服务协议》，并经2012年11月13日召开的公司2012年第三次临时股东大会批准生效，协议有效期三年。根据协议约定在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制。经公司与海翼财务公司平等友好协商，公司与海翼财务公司分别于2013年和2014年签订了《金融服务协议补充协议》，调整公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限和海翼财务公司向公司及子公司提供的综合授信额度。根据协议内容，海翼财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，其中包括海翼财务公司向公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币15亿元。因公司经营发展和业务需要，拟与海翼财务公司重新签订《金融服务协议》，将公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的30%，其余条款保持不变。

　　由于公司为与海翼财务公司均为厦门海翼集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：厦门海翼集团财务有限公司

　　注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

　　法定代表人：刘艺虹

　　注册资本：80,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　实际控制人：厦门海翼集团有限公司

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务。

　　成立日期：2012年10月18日

　　与公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司

　　截止2019年9月30日, 海翼财务公司的资产总额为324,623.53万元，净资产为99,594.18万元，营业收入为6,421.54万元，净利润为3,492.5万元。2018年度，海翼财务公司经审计的资产总额336,124.48万元，净资产96,101.68万元，营业收入6,640.72万元，净利润3,776.59万元。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　（一）海翼财务公司为公司及子公司提供如下主要金融服务：

　　1、存款服务：海翼财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于同期海翼财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平；

　　2、结算服务：海翼财务公司免费为公司及子公司提供内部结算服务，外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平；

　　3、信贷服务：海翼财务公司承诺向公司及子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

　　4、票据业务：根据公司申请，海翼财务公司可以为公司及子公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平；

　　5、其他金融服务：海翼财务公司将与公司及子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司及子公司提供个性化的优质服务；海翼财务公司向公司及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；海翼财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（二）金融服务金额上限：

　　1、公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息和手续费，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的30%原则确定；

　　2、海翼财务公司向公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　（三）风险控制

　　1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

　　3、海翼财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

　　4、海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度， 确保资金结算网络安全运行，确保公司及子公司在海翼财务公司的资金安全及支付需求。如海翼财务公司因各种原因不能支付甲方的存款，公司及子公司有权从海翼财务公司已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因海翼财务公司过错发生资金损失，海翼财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若海翼财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用海翼财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

　　5、发生存款业务期间，海翼财务公司应定期向公司提供季报、年报，海翼财务公司的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

　　（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司董事会、股东大会批准后生效，有效期为三年。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　海翼财务公司作为厦门海翼集团有限公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，能够利用资金优势，通过提供有针对性的金融服务更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。

　　此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，并对公司本期和未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。

　　五、本次关联交易事项应当履行的审议程序

　　经公司独立董事事前认可，公司于2019年12月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本。同意公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。

　　董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月31日

　　股票代码：600815              股票简称：*ST厦工           公告编号：临2019-133

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于向子公司厦门厦工国际贸易有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   投资金额：厦门厦工机械股份有限公司拟对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司增资人民币4,000万元。

　　●   本次增资不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　为了满足2020年海外渠道规划以及市场实际需求，解决全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）发展资金问题，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对厦工国贸以现金方式增资人民币4,000万元。增资完成后，厦工国贸的注册资本金将由6,100万元增加至10,100万元，公司仍持有其 100%股权。2019年12月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于向厦门厦工国际贸易有限公司增资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：厦门厦工国际贸易有限公司

　　成立日期：2002年6月27日

　　法定代表人：田波

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：6,100万元

　　注册地址：厦门市集美区灌口南路801号

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发；摩托车批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；谷物仓储；化肥批发；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零售；摩托车零配件零售；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　股权结构：公司持有厦工国贸100%股权

　　厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次对厦工国贸进行增资，主要是为了解决厦工国贸在海外子公司和重点市场工程机械产品样机投放的资金问题，落实公司发展战略，巩固厦工品牌在海外市场的知名度。

　　本次对厦工国贸进行增资后，厦工国贸仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风险和化解风险。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月31日