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2019年12月31日 星期二 上一期  下一期
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深圳洪涛集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:002325            证券简称:洪涛股份    公告编号:2019-080

  债券代码:128013       债券简称:洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“洪涛股份”)第五届董事会第三次会议通知于2019年12月27日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2019年12月30日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”结项,将“天津市洪涛装饰产业园项目”终止,并将结余募集资金合计15,270.97万元及后续收到的利息等永久补充流动资金(待股东大会审议通过后,且涉及的尚未归还的暂时补流资金归还至募集资金专户后实施,具体金额以转出日募集资金专户余额为准)。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》,表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避。关联董事刘年新先生、刘望先生回避表决。

  公司控股股东、实际控制人刘年新先生拟向公司提供人民币1亿元财务资助,使用期限不超过2年,可提前还款。本次财务资助以借款方式提供,借款额度在有效期限内可以循环使用,借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

  公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  特此公告

  深圳洪涛集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月31日

  证券代码:002325              证券简称:洪涛股份    公告编号:2019-081

  债券代码:128013          债券简称:洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“洪涛股份”)第五届监事会第三次会议通知于2019年12月27日以电子邮件方式送达。会议于2019年12月30日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持,经与会监事认真审议,以记名投票方式逐项表决,作出如下决议:

  一、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”结项,将“天津市洪涛装饰产业园项目”终止,并将结余募集资金合计15,270.97万元及后续收到的利息等永久补充流动资金(待股东大会审议通过后,且涉及的尚未归还的暂时补流资金归还至募集资金专户后实施,具体金额以转出日募集资金专户余额为准)。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司控股股东、实际控制人刘年新先生拟向公司提供人民币1亿元财务资助,使用期限不超过2年,可提前还款。本次财务资助以借款方式提供,借款额度在有效期限内可以循环使用,借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

  特此公告

  深圳洪涛集团股份有限公司

  监事会

  2019年12月31日

  证券代码:002325              证券简称:洪涛股份           公告编号:2019-082

  债券代码:128013          债券简称:洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金投资

  项目结项及终止并将结余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●本次拟结项募集资金投资项目:广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目(以下简称“云浮产业园项目”)

  ●本次拟终止募集资金投资项目:天津市洪涛装饰产业园项目(以下简称“天津产业园项目”)

  ●结余募集资金用途:拟将结余募集资金合计15,270.97万元及后续收到的利息等永久补充流动资金(待股东大会审议通过后,且涉及的尚未归还的暂时补流资金归还至募集资金专户后实施,具体金额以转出日募集资金专户余额为准)。

  ●本事项尚需提交股东大会审议。

  深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“洪涛股份”)于2019年12月30日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“云浮产业园项目”结项,将“天津产业园项目” 终止,并将结余募集资金合计15,270.97万元及后续收到的利息等永久补充流动资金(待股东大会审议通过后,且涉及的尚未归还的暂时补流资金归还至募集资金专户后实施,具体金额以转出日募集资金专户余额为准)。现将相关事项公告如下:

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准,公司于2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股,每股面值1.00元,每股发行价8.95元,共募集资金总额人民币859,200,000元,扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。

  (二)募集资金投资项目情况

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》,公司募集资金投资项目情况如下:

  ■

  注:1、由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币84,590.40万元,故“补充流动资金项目”使用募集资金投资额由22,000万元减少为20,590.40万元。2、实际补充流动资金含利息收入52.43万元。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》,公司对非公开发行股票募集资金投资项目的投资额及达到预定可使用状态时间进行了调整,调整后情况如下:

  ■

  根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,公司对非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行了调整,调整后情况如下:

  ■

  2017年7月10日,公司披露《关于部分募投项目投产的公告》(公告号:2017-057),非公开发行股票募集资金投资项目“云浮产业园项目”已投产。

  根据公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,公司将非公开发行股票募集资金投资项目“天津产业园项目” 的建设期延长至2019年12月30日。

  根据公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,其中使用非公开发行股票募集资金不超过15,200万元,使用期限自董事会审议通过之日(2019年5月28日)起不超过十二个月。截至公告日,实际已用于暂时补流募集资金13,800万元。

  (三)募集资金余额

  截至2019年12月26日,募集资金专户余额合计为14,709,694.06元(含利息等收入)。具体情况如下表:

  ■

  上表募集资金专户余额加上已用于暂时补流的募集资金13,800万元,截至2019年12月26日,非公开发行股票募集资金余额152,709,694.06元。

  二、非公开发行股票募集资金投资项目进展

  截至2019年12月26日,募集资金投资项目进展如下:

  单位:万元

  ■

  三、拟结项及终止的募集资金投资项目实施情况、原因及资产处置说明

  (一)云浮产业园项目的实施情况、结项原因

  本项目在广东云浮新建高新石材产业项目,生产大理石规格板、花岗石规格板、工艺异型石材和线条加工,满足公司对中高档石材原材料的采购需求。主要新建大板、规格板车间,工艺车间,排版、验货车间,荒料储存场及石材展厅等。项目有利于增强公司对中高档石材的控制力度,有利于进一步强化公司工程整体装饰配套能力。同时,在原材料产地加工中高档石材,其高附加值对公司的经营业绩也将产生显著的带动作用。公司成立全资子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司实施此项目。

  公司在云浮产业园项目的实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案,合理降低了成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。

  截至2019年12月26日,“云浮产业园项目”累计投入募集资金16,694.55万元,剩余募集资金5,305.45万元。

  目前该项目已建设完毕,公司拟将项目结项。

  (二)天津产业园项目的实施情况、终止原因及相关资产处置说明

  本项目在天津新建洪涛装饰产业园项目,新增移动家具(床架、会议台、餐台、休闲椅等)、部分固装家具(软饰品、床屏、花格、屏风等)、游艇木质饰品等产品的生产,增加公司配套木制品的品种;扩充部分固装家具(饰面板、高柜、矮柜、线条等)的产能,供应公司北方区域的建筑装饰工程。在丰富产品序列的同时扩充部分产品的产能,满足公司对木制品原材料的采购需求。主要新建木皮车间、备料车间、木工车间、打磨车间、油漆车间、包装车间及样板车间等。

  项目立项后,恰逢天津市滨海新区管理机构改革,项目“建筑规划许可证”在原管理机构尚未办理完毕,所有程序重新申报,耗费较长时间,并影响后续各项行政许可证的办理。至2015年9月,公司办理完“合理用能行政许可证”和“建筑工程施工许可证”等,项目正式开工建设,并于2016年7月主体完工。

  2017年两会期间,李克强总理在政府工作报告中提出“坚决打好蓝天保卫战”的要求,同时2017年是《大气污染防治行动计划》第一阶段的收官之年,环境保护等十部委和京津冀及周边六省市启动大气污染综合治理“攻坚行动”,先后出台《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动强化督查方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等政策文件,开展大气污染综合治理工作。在建设过程中,公司积极响应政府号召,数次停工以支持政府工作。项目前后停工总计逾六百天,严重影响项目进展。经综合考虑,公司决定终止“天津产业园项目”。

  截至2019年12月26日,“天津产业园项目”累计投入募集资金9,982.70万元,剩余募集资金7,017.30万元。项目现已完成两座厂房、一座办公楼。项目终止后,公司将根据实际情况对相关资产进行合理处置,择机出售或出租相关资产,并将严格按照有关法律法规的规定和要求,履行信息披露义务。

  四、剩余募集资金使用计划

  为最大限度发挥募集资金的使用效益,提高募集资金使用率,公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项、终止后的结余资金及后续收到利息全部用于永久补充流动资金。永久补充流动资金将在股东大会审议通过后,且尚未归还的暂时补流资金归还至募集资金专户后实施,具体金额以转出日募集资金专户余额为准。上述资金将全部用于公司日常经营,募集资金专用账户将在结余募集资金全部转出后予以注销。

  公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内,将按现行有效的法律规章和证监会、深交所的规则要求对公司的风险投资和财务资助进行规范。

  五、拟结项及终止募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响

  公司此次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止,并将结余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司营运能力、降低财务费用支出,满足公司对流动资金的需求,不存在损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展。

  六、专项意见

  (一)独立董事意见

  公司本次结项或终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司营运能力、降低财务费用支出,满足公司对流动资金的需求,不存在损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展。本次事项涉及的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此,独立董事一致同意该事项并同意将议案提交至公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司本次结项或终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金,是基于对募投项目进行分析、论证后做出的适当调整,有利于公司整体发展,不存在损害公司和股东利益的情形。本次事项涉及的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意该议案。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次结项及终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,除尚须提交公司股东大会审议外,已履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次结项及终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项,符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次结项及终止非公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  4、海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  深圳洪涛集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年12月31日

  证券代码:002325              证券简称:洪涛股份           公告编号:2019-083

  债券代码:128013          债券简称:洪涛转债

  深圳洪涛集团股份有限公司

  关于接受关联方财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“洪涛股份”)控股股东、实际控制人刘年新先生拟向公司提供人民币1亿元财务资助,使用期限不超过2年。

  2、本次财务资助事项构成关联交易,已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,关联董事刘年新先生、刘望先生在董事会审议该议案时回避表决。本次事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不涉及重大资产重组。

  一、接受财务资助暨关联交易概述

  为满足公司发展资金需求及快速融资需要,公司控股股东、实际控制人刘年新先生拟向公司提供人民币1亿元财务资助,使用期限不超过2年,可提前还款。本次财务资助以借款方式提供,借款额度在有效期限内可以循环使用,借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。该资金主要用于补充公司流动资金。本次财务资助事项构成关联交易。

  2019年12月30日,公司召开了第五届董事会第三次会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》,关联董事刘年新先生、刘望先生回避了表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次关联交易事项在董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  刘年新先生为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长。

  三、关联交易主要内容

  公司控股股东、实际控制人刘年新先生拟向公司提供人民币1亿元财务资助,使用期限不超过2年,可提前还款。本次财务资助以借款方式提供,借款额度在有效期限内可以循环使用,借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  刘年新先生向公司提供财务资助,有效解决了公司灵活快速融资的需求,有利于公司业务发展,体现了公司实际控制人对公司发展的支持,公司承担的融资成本不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日,公司与该关联人累计已发生关联交易金额389.8万元,为公司接受关联人财务资助产生的利息。前次公司接受关联人财务资助事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议,财务资助期限至2019年12月27日止。详见公司披露的《关于接受关联方财务资助的公告》(公告号:2017-103)。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司控股股东、实际控制人对公司提供财务资助可有效解决公司资金需求,有利于公司业务发展,不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事刘年新先生、刘望先生须回避表决。

  本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持,有效解决了公司快速融资的需求,融资成本不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。会议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此,我们一致同意本次关联交易。

  七、监事会意见

  本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持,有效解决了公司快速融资的需求。该资金主要用于补充公司的流动资金,有利于公司业务发展。本次关联交易遵循了公平、公开的原则,符合公司及股东的利益,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、洪涛股份第五届董事会第三次会议决议;

  2、洪涛股份第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第三次会议的独立意见。

  特此公告

  深圳洪涛集团股份有限公司董事会

  2019年12月31日

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