证券代码：600008           证券简称：首创股份           公告编号：临2019－122

　　北京首创股份有限公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十三次临时会议于2019年12月24日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年12月30日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于在相关银行办理授信业务的议案》

　　1、同意公司在江苏银行股份有限公司北京分行办理授信业务，授信额度为人民币5亿元，授信期限一年；

　　2、同意公司在中国进出口银行北京分行办理授信业务，授信额度为人民币17亿元，授信期限二年。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目的议案》

　　1、同意公司投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目，项目总投资人民币149,697.72万元，公司拟参与乡镇污水处理示范工程项目，该部分投资额为人民币27,473.63万元，项目规模0.402万吨/日；

　　2、同意公司以股本出资方式出资人民币5,810万元投资彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司，持股比例为20%；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-123 号公告。

　　三、审议通过《关于投资中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）（第3次）的议案》

　　1、同意公司参与中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目，中标价格为人民币4,699,68.92万元，负责中山市东凤镇、阜沙镇、港口镇的中南村和下南村内未达标水体的整治提升工作；

　　2、同意公司与中国葛洲坝集团股份有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司、陕西工程勘察研究院有限公司合资设立“中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司”（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为人民币100万元，公司出资人民币51万元，持股比例51%；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-124 号公告。

　　四、审议通过《关于出资参与设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金的议案》

　　1、同意公司与中信建投资本管理有限公司以及扬州鼎汇投资管理有限公司共同出资设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商注册为准）,基金总规模人民币50,000万元，公司认缴出资人民币25,000万元；

　　2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-125号公告。

　　五、审议通过《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》

　　1、同意公司引入中国政企合作投资基金股份有限公司作为有限合伙人，拟实缴出资不超过人民币9,982.57万元，通过投资北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）间接投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目；

　　2、同意公司认缴出资人民币15,000万元，与中国政企合作投资基金股份有限公司共同作为有限合伙人投资北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　由于该交易涉及关联交易，关联董事刘永政、李章、张萌、谢元祥回避表决。

　　详见公司临 2019-126号公告。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600008            证券简称：首创股份           公告编号：临2019-123

　　北京首创股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目。

　　●投资金额和比例：本项目总投资约149,697.72万元，包括3个子项目：1、长江沿岸受损山体生态修复项目；2、中心城区污水系统综合治理项目；3、乡镇污水处理示范工程项目。 拟成立项目公司彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）整体负责本项目的投资、建设及运营工作，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）拟出资5,810万元，持股比例为20%。

　　●特别风险提示：工期延误风险。

　　一、项目概述

　　公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目包含三个子项目，总投资约为人民币149,697.72万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）。公司与长江生态环保集团有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司组成的联合体（以下简称“长江生态环保集团有限公司联合体”）中标，长江生态环保集团有限公司联合体拟与彭泽县城市发展建设集团有限公司合资成立彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目，项目投资额149,697.72万元，包括3个子项目：

　　1.长江沿岸受损山体生态修复项目；

　　2.中心城区污水处理厂系统综合治理工程项目，包括彭泽县污水处理厂提标改造工程、彭泽县配套主干网改造工程、彭泽县配套小区和学校管网改造工程、彭泽县中心城区现状污水管网修复工程；新建深度处理工艺设施，土建规模3.0万吨/日、设备规模1.5万吨/日；二期污水处理厂扩建工程，规模0.75万吨/日，管网12.5km；

　　3.乡镇污水处理示范项目，4020吨/日，管网：51.18km。

　　项目出水水质标准： GB18918-2002一级A。

　　本项目合作期限为25年，建设期为1-2年，运营期为23-24年，其中子项目3的建设期为2年，运营期为23年。

　　公司拟参与子项目3的投资、建设及运营工作，子项目3的总投资约27,473.63万元。

　　（二）项目公司的基本情况

　　彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司注册资本10,000万元，公司拟出资5,810万元，持股比例为20%。项目公司经营范围：环境工程、市政工程，水利工程，城镇污水综合治理，污泥处置，再生水利用，污水处理厂、雨污管网、泵站的建设、运营、维护，相关水环境系统综合治理工程投融资、规划、勘察设计、建设、运营管理、移交（最终以工商注册登记为准）。

　　三、 投资协议主体的基本情况

　　（一）彭泽县城市发展建设集团有限公司

　　注册资本：50,000 万元；住所：江西省九江市彭泽县山南新城县政府大楼附属东楼四楼城投公司；法定代表人：胡忠；股东：彭泽县国有资产管理局；经营范围：在全县范围内市政设施管理、公路工程建设、城乡道路基础设施建设、城市给排水、农田水利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负责市政基础设施项目的投资开发建设；参与全县的危旧（陋）房屋拆迁改建、棚户区改造、城中村改造等旧城改造项目及对老旧住宅小区进行配套、升级和改造的投资建设；参与全县保障性安居工程的投资和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。

　　（二）长江生态环保集团有限公司

　　注册资本：3,000,000万元；住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号；法定代表人：赵峰；股东：中国长江三峡集团有限公司；经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（三）中国建筑第二工程局有限公司

　　注册资本：500,000 万元；住所：北京市通州区梨园镇北杨洼251号；法定代表人：陈建光；股东：中国建筑股份有限公司；经营范围：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；城市园林绿化工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（四）中国水利水电第八工程局有限公司

　　注册资本：196,934.9836万元；住所：湖南省长沙市天心区常青路8号；法定代表人：朱素华；股东/实控人：中国电力建设股份有限公司；经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（五）上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司

　　注册资本：27,300 万元；住所：上海市浦东新区东方路3447号；法定代表人：王炯；股东：上海隧道工程股份有限公司；经营范围：市政公用、公路、特大桥梁、建筑、水利、轨道交通、风景园林等工程的规划、设计、咨询、审图业务；园林绿化工程；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理；工程勘察；复印，经济信息咨询，造价咨询（审价），利用自有媒介（中国市政工程）杂志发布广告，设计、制作各类广告；承包境外公路、建筑、市政公用、水利工程的勘测、咨询、设计和监理项目；市政公用工程施工总承包二级；从事货物与技术的进出口业务，工程检测，工程监测，土工试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司

　　注册资本：125,000 万元；住所：长沙市雨花区香樟东路16号；法定代表人：冯树荣；股东：中国电力建设股份有限公司；经营范围：工程设计；工程勘察；工程造价咨询；工程咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；安全评价；水土保持方案编制；建设项目水资源论证；水文水资源调查评价；地质灾害防治危险性评估、设计、勘查；地质灾害治理工程施工；工程测绘；水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程监理；城乡规划编制；水利水电、建筑、电力、市政公用工程施工总承包，环保工程、特种工程专业承包；工程检测；工程监测；环境监测检测；水土保持监测；建设工程总承包；压力管道设计；安全技术防范；土地规划；对外承包工程；以自有合法资产开展能源电力、水资源与环境治理、基础设施、房地产开发、设备制造、材料等项目的投资建设、运营及自有资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；计算机系统服务；软件开发；自动化产品研制与生产；法律法规允许的技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由彭泽县住房和城乡建设局（甲方）和彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目PPP项目合同》，协议内容如下：

　　1、甲方授予乙方在本项目项下的特许经营权，规定由乙方负责勘察设计、建设、投融资、运营维护本合同项下的项目设施，并在合作期满后根据本合同的规定将项目设施完好、无偿、不设定担保地移交给政府指定机构。

　　2、本项目投资、建设、运营维护的项目内容包括：

　　根据已批复的可研内容，本项目共分为3个子项，包括：（1）长江沿岸受损山体生态修复项目；（2）中心城区污水处理厂系统综合治理工程；（3）乡镇污水处理示范项目。其中乡镇污水处理示范项目主要建设内容包括新建12座乡镇污水处理站和5座污水提升泵站以及17个集镇污水管网和配套设施。

　　3、PPP合作期限分为建设期、运营期两部分，本项目合作期限为25年，建设期为1-2年，运营期为23-24年。如建设期时间调整，则运营开始时间相应提前或顺延，维持运营期限不变。其中乡镇污水处理示范项目建设期为2年，运营期为23年。

　　4、乡镇污水处理示范工程项目出水水质需达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中的一级标准的A标准。

　　5、由于各子项目的建设进度不一致，项目采取“全面实施、分项运营、分项付费”的方式。每个子项目进入运营期后，政府应分别计算并支付可行性缺口补助和使用者付费。

　　6、本项目设置建设期考核指标和运营维护期考核指标，并将考核结果与付费挂钩。

　　（1）建设期绩效考核：对项目工程质量、投入资金、进度及项目完成时间、安全生产等方面进行考核。在项目建设期内，乙方应保证提供的服务达到甲方的要求，甲方会同有关部门对乙方每半年考核一次，最终考核结果为各次考核结果的算术平均值。

　　（2）甲方会同有关部门对项目公司进行运营期绩效考核（常规考核），根据绩效考核结果确定运营期考核系数。

　　7、调价原则：

　　（1）可用性服务费及运营维护费调价机制

　　建设期结束后，由县政府组织，甲方、审计局、财政局、发改委等相关部门根据竣工决算审计金额、存量项目特许经营权转让价款、行业规定的大修年度计提标准、投标报价等指标，确定可用性服务费金额。

　　运营维护服务费为经审计的运营维护成本与合理利润之和。每三年审计一次，第一次审计时间为运营期第一年年末，审计完成后按照最近一次审计后的成本重新计算后续运营期的可行性缺口补助，对于审计完成前支付的可行性缺口补助，应多退少补。

　　（2）利率调价机制

　　可行性缺口补助的具体支付时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动，具体金额根据利率等因素进行动态调整。

　　8、项目移交：本项目各子项目合作期限届满，乙方将本项目下各子项目项目设施无偿交付给甲方或彭泽县人民政府指定机构。

　　9、协议生效条件：本合同自甲方与乙方法定代表人或各自正式授权的代表签署盖章后生效。

　　（二）协议签署：由彭泽县住房和城乡建设局（甲方）和长江生态环保集团有限公司联合体（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目投资合作协议》，协议内容如下：

　　1、项目总投资为149,697.72万元。

　　2、本项目运作方式为BOT+ROT。其中，新建项目拟采用“BOT”的运作方式，存量项目拟采用“ROT”的运作方式。

　　3、实施内容包括：（1）长江沿岸受损山体生态修复项目；（2）中心城区污水处理厂系统综合治理工程；（3）乡镇污水处理示范项目。

　　4、项目公司组建：本投资合作协议签署后30日内与城发集团签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目股东协议》（以下简称“股东协议”）《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目项目公司章程》（以下简称“公司章程”），共同出资成立项目公司。

　　5、治理机构：项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐1名董事，乙方推荐3名董事，职工董事1名；监事会由3名监事组成，甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，职工监事1名，由职工大会选举产生。其中首创股份推荐董事1名。

　　6、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

　　（三）协议签署：由长江生态环保集团有限公司（甲方）和北京首创股份有限公司（乙方）签署《关于江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）合作协议》，协议内容如下：

　　1、甲乙双方同意充分发挥各自在政策资源、投融资、项目规划设计、建设管理、项目运营等方面优势，就九江市中心城区水环境系统综合治理项目进行长期合作，共同组织实施本项目全生命周期的投融资、建设及运营业务。

　　2、项目整体建设与管理由项目公司根据董事会授权和年度预算计划负责执行。子项目（3）乡镇污水处理示范项目]采用“EPC+O”方式实施，乙方拟参与施工、设备材料采购和运营期运营。

　　3、项目的子项目（3）由乙方进行运营。委托运营中应依据PPP项目合同约定实行年度考核事项。

　　4、项目公司负责组织配合政府推进项目季度/半年/年度绩效考核、付费等工作，项目公司应协调推进政府付费事宜。

　　5、本协议自甲乙双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公司公章之日起生效。

　　（四）协议签署：由彭泽县城市发展建设集团有限公司（甲方）和长江生态环保集团有限公司联合体（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）股东协议》，协议内容如下：

　　1、公司注册资本为人民币10,000万元。甲方以货币方式认缴出资人民币500万元，占公司注册资本的5%；乙方以货币方式认缴出资人民币9500万元占公司注册资本的95%。公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　2、股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。股东会决议事项应由出席股东会议的股东所代表表决权的过半数上同意方可通过。其中，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应由全体股东一致同意方可通过。

　　3、公司设董事会，是公司的执行机构，并根据本协议及《公司章程》的规定，决定公司的重大事宜。

　　4、监事会：公司设监事会，设监事3名，由乙方推荐1名，甲方推荐1名，职工监事1名。

　　5、经营管理机构：公司经营管理机构包含总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名以及董事会确定的其他人员。经营管理机构成员由董事会聘任或解聘，任期与董事一致。

　　6、本协议在甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目是公司和长江生态环保集团有限公司签署合作协议之后落地的第一个合作项目，本项目的顺利实施有利于公司在“长江大保护”中拓展市场，发挥自身优势，为长江生态文明建设提供有力保障，为国家生态战略作出贡献。

　　项目资金来源为自有资金。

　　公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　本项目整体工程量大，涉及合作方较多，存在工期延误风险。

　　解决方案：提前规划，与相关方保持积极沟通，主动协调推进项目进展。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600008            证券简称：首创股份           公告编号：临2019－124

　　北京首创股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目（以下简称“本项目”）。

　　●投资金额和比例：项目本项目采用“EPC+O”（勘察设计、采购、施工+运营）模式建设。项目中标价为469,968.92万元，其中建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准；以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、北京市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“北京市政院”）、陕西工程勘察研究院有限公司（以下简称“陕西地勘院”）合资设立项目公司 “中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“中山首创”或“项目公司”），负责本项目的勘察、设计、建设及运营维护等项目的管理协调工作，项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），由公司以自有资金出资51万元，持股比例为51%；葛洲坝以自有资金出资48.98万元，持股比例为48.98%；北京市政院、陕西勘察院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。

　　●风险提示：水质考核不达标风险。

　　一、项目概述

　　2019年11月20日，公司与葛洲坝、北京市政院、陕西地勘院组成联合体，中标本项目，公司已于2019年11月22日发布了临2019-108号公告。

　　公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）（第3次）的议案》，同意公司以EPC+O模式实施本项目，项目中标价为469,968.92万元，其中建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。公司将与葛洲坝、北京市政院、陕西地勘院共同设立“中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司”，由其负责本项目勘察、设计、建设及运营维护等项目管理协调工作。联合体内部职责分工：公司主要负责管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作；北京市政院负责项目的工程设计工作；葛洲坝负责项目的施工总承包工作等；陕西地勘院负责项目的勘察工作。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目建设内容包括截污工程（包括截污管网、分散式一体化处理工程）、管道检测与修复工程、清淤工程、河涌养护工程、水务信息化建设工程、亲水滨岸工程、水系循环及补水工程、生态修复工程、单座预处理系统、人工湿地处理系统等内容。范围为东凤镇、阜沙镇、港口镇的中南村和下南村。

　　本项目建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。本项目合作期为96 个月（其中项目建设期36个月，运营管理期5年）。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），各股东出资金额及持股比例如下：由公司自有资金出资51万元，持股比例为51%；葛洲坝以自有资金出资48.98万元，持股比例为48.98%；北京市政院、陕西勘察院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。

　　经营范围：污水及环境污染治理、水环境类项目的建设、运营；环保技术及产品的开发；环保工程的设计、施工及运维；生态环境工程咨询服务；环保仪器和设备的设计、生产及销售；环保化学药剂的生产及销售；建筑材料的研发、生产及销售；给排水设备的设计、生产及销售；水处理技术和设备的引进及其安装；废水、废气、噪声治理；污泥处置；生活污水、工业废水污染治理及设施运营；生活垃圾、工业固体废物污染治理及设施运营；物业管理；水环境综合治理方案设计、施工及运维；防洪排涝设施管理，市政设施管理；工程勘察设计；城市规划设计；市政工程施工，工程管理。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）中山市水务工程建设管理中心：主任：李伟军；联系地址：广东省中山市石岐区民生路38号民生办公区9楼。

　　（二）葛洲坝：法定代表人：陈晓华；成立日期：1997年5月21日；地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店；经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营对销贸易和转口贸易,农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,运输及旅游服务(限分支机构持证经营)；普通货运(限分公司经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。控股股东：中国葛洲坝集团有限公司，持股 42.34%。

　　（三）北京市政院：成立时间：2013年11月8日；注册资本：17,590.23万元人民币；法定代表人：刘桂生；注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 ；经营范围：工程设计（工程设计证有效期至2021年11月10日）；工程勘察（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；工程测量（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；城乡规划编制（城乡规划编制证有效期至2019年12月30日）；工程咨询（工程咨询证有效期至2021年08月14日）；工程造价咨询（工程造价咨询证有效期至2018年12月31日）；施工图设计文件审查（施工图设计文件审查证有效期至2018年12月31日）；项目管理（项目管理证有效期至2021年08月14日）；工程招标代理（工程招标代理证有效期至2019年10月25日）；压力管道设计（特种设备设计许可证有效期至2020年9月27日）对外承包工程；主办《特种结构》期刊（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；水体环境评价；工程技术研究；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：北京控股集团有限公司，持股100%。

　　（四）陕西地勘院：成立时间：1993年4月5日；注册资本：3,698万元人民币；法定代表人：刘咸斌；注册地址：陕西省西安市碑林区含光路中段19号；经营范围：综合类工程勘察(岩土工程勘察、设计、物探测试检测监测、水文地质勘察,工程测量等)及咨询监理；地质灾害危险性评估、勘查、设计、施工；水利水电工程施工总承包；环境工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；液体矿产勘查、固体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；地质实验测试；水资源论证；水文、水资源调查评价；地下水工程取水钻井方案编制、施工、配套、修复、改造,灌注桩工程:工程测量、不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；土地规划；水质检测、土工试验、岩石试验；地基基础施工；基坑支护、降水；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外项目工程所需的劳务人员；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；控股股东：陕西地矿集团有限公司，持股100%。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由中山市水务工程建设管理中心（甲方）和联合体各方签署《中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目合同》（简称“《EPCO合同》”。协议内容如下：

　　1.项目期限：合作期限共96个月（其中项目建设期36个月，运营管理期5年）。

　　2.项目建设范围：中山市东凤镇、阜沙镇、港口镇的中南村和下南村。

　　3.付费方式：本项目工程价款约375，672万元，工程竣工验收支付60%，其余40%与水质绩效达标挂钩；运营期5年分季度支付，水质达标与建安费、设计费、勘察费挂钩。水质考核达标是指水质在政府部门检测及第三方检测的任何一次检测结果中任何一个水质指标均达到考核标准。

　　4.合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待政府过会后生效。

　　（二）协议签署：由公司（甲方）和葛洲坝（乙方）、北京市政院（丙方）、陕西地勘院（丁方）签署《中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司项目公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议内容如下：

　　1.项目公司注册资本：项目公司的注册资本为100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。项目公司注册资本金应由各股东按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足100万元。

　　2.董事会：项目公司设董事3名，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名。

　　3.监事会：项目公司不设监事会，设执行监事1名，由员工民主选举。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　4.经营管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由公司推荐，执行董事聘任或解聘，任期为三年；副总经理均由公司推荐，经总经理提名，执行董事聘任。项目公司设财务总监1名，财务总监人选由公司提名，并由执行董事聘任或解聘。

　　5.协议生效条件：本协议自甲、乙、丙、丁四方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖四方公章后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目是广东省重点项目，项目资金已纳入中山市财政预算，是中山黑臭水体流域综合治理体系的重要组成部分，项目资源优势明显。本项目为我司在中山市第二个水环境轻资产项目，此项目为中山市目前已开标黑臭水体项目最大的项目包。中山市位于大湾区，战略意义重大，投资该项目使公司进入广东省流域水环境综合治理市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓广东省及大湾区市场拥有积极的推动作用。

　　六、项目的风险分析

　　水质考核不达标风险：水质考核严格，存在考核不达标的风险。

　　防控措施：严格把控技术方案，确保技术可行、工艺合理，根据工程建设进度，分批采购设备，严格把控一体化设备质量，确保水质稳定达标。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600008            证券简称：首创股份           公告编号：临2019-125

　　北京首创股份有限公司关于出资参与设立股权投资基金暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）。

　　●投资金额和比例：本基金目标总规模为50,000万元，其中公司作为本基金的有限合伙人认缴出资25,000万元，持股50%。

　　●特别风险提示：本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为了丰富公司产业链布局，借助专业机构力量在公司业务上下游选择优质标的投资，与公司业务产生协同，推动公司环境治理业务向智能、智慧化方向发展，公司于2019年12月30日召开第七届董事会2019年度第十三次临时会议，审议通过了《关于出资参与设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金的议案》，公司与扬州鼎汇投资管理有限公司（以下简称“扬州鼎汇”）、中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）签署了《扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），双方合作设立扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）。

　　本基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为50,000万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币25,000万元，扬州鼎汇作为有限合伙人认缴出资人民币15,000万元，中信建投资本作为普通合伙人认缴出资人民币10,000万元。

　　（二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）中信建投资本管理有限公司

　　中信建投资本担任本基金管理人，其基本情况如下：

　　1、名称：中信建投资本管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000693248243E

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、公司住所：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间

　　5、法定代表人：徐涛

　　6、注册资本：165,000万人民币

　　7、成立时间：2009年07月31日

　　8、业务资质：已在基金业协会完成备案登记，会员编码：GC2600011623

　　9、主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、主要投资领域：具有上市前景的高成长性企业以及在产业整合中具有并购价值的企业，行业领域覆盖生物医药、节能环保、基础建设、信息技术、文化传媒、高端装备等。

　　11、主要股东：中信建投证券股份有限公司。法定代表人：王常青。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　12、该公司与首创股份不存在关联关系；因刘俏同时担任其主要股东与首创股份的独立董事但不存在其他构成关联人情形，本次交易豁免按照关联交易审议和披露。

　　（二）扬州鼎汇投资管理有限公司

　　1、注册资本：10,000万元

　　2、成立日期：2015年10月27日

　　3、法定代表人：王敏

　　4、营业范围：投资咨询,自有资产管理,商务信息咨询(以上不含吸收公众存款、信托业务、证券、期货等需行政许可事项)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　5、主要股东：扬州市文昌建设集团有限公司。成立于2019年5月，注册资本1亿元，由扬州市广陵区国资委100%持股。主要从事市政基础设施、公共配套项目投资建设运营、地下管网投资建设、房地产开发经营、物业管理等业务。

　　三、合伙协议的主要内容

　　（一）基金基本情况

　　1、基金名称：扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）

　　2、基金规模：50,000万元

　　3、出资时间安排：所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资，分三次交割。本合伙企业完成工商登记手续并取得营业执照后发出的首次提款通知上载明的缴付款应到账之日，为首次交割日。首次交割各合伙人按认缴额的40%缴付。当首次提款通知上载明的缴付款应到账之日之后360个自然日时，为第二次交割日，各合伙人按认缴额的30%缴付。第二次交割日之日之后360个自然日时，为第三次交割日，各合伙人按认缴额的30%缴付。如果基金已投出的金额超过基金实缴规模的80%，且剩余可投资金额低于拟投项目投资金额时，基金管理人可要求各合伙人提前出资。

　　4、基金期限：基金存续期为7年，自基金成立日起计算，其中投资期4年，自基金成立日开始计算，退出期为投资期结束后3年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经全体合伙人一致同意，基金存续期最多可延长不超过1年，原则上基金存续期限不超过8年。

　　5、基金管理人：中信建投资本管理有限公司

　　6、基金投资人：公司作为有限合伙人认缴出资25,000万元，份额占比50%，扬州鼎汇作为有限合伙人认缴出资15,000万元，份额占比30%，中信建投资本作为普通合伙人认缴出资10,000万元，份额占比20%。

　　（二）基金管理模式

　　1、投资决策机制

　　中信建投资本为基金管理人，由其设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本基金相关投资、投后管理和退出决策的最终决策权，拟设置7名委员，其中中信建投资本可提名3名委员，公司可提名2名委员，扬州鼎汇可提名2名委员。本基金的投资决策须经过投资决策委员会委员的5/7及以上同意方可通过。

　　2、管理费

　　基金管理人向合伙企业收取基金管理费，其中：（1）投资期：费率为各合伙人认缴出资总额的2%/年；（2）退出期、延长期：按照合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的2%计算年度管理费。

　　3、收益分配

　　合伙企业在取得可分配收入后的适当期间内应就其对应的合伙企业可分配收入按如下原则和顺序进行分配：第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回截至该分配日在本合伙企业的全部实缴出资。第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化10%（单利）计算的收益。第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将剩余部分的20%分配给基金管理人，另外的80%按照实缴出资比例向各合伙人进行分配。

　　（三）基金投资模式

　　1、投资领域：主要投资于先进技术、装备制造、节能环保及其他战略性新兴产业等领域。

　　2、投后与退出：由基金按照投资决策委员会决策程序在以下方式中，按照投资收益最优原则实施项目退出：（1）将本基金所投资的项目通过出售给其他产业集团或上市公司、独立上市等方式退出，以届时签署的项目投资协议为准；（2）由其他投资机构收购项目的方式退出；（3）其他方式退出。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司与扬州鼎汇、中信建投资本共同发起设立股权投资基金，三方发挥各自优势、协同合作，可在降低公司出资的同时提高公司对环保行业投入的力度和广度，丰富产业链布局、打造智造产业。同时，通过股权基金投资的方式可给予被投资企业更为灵活的机制，更有利于抢占环保行业放量的先机，巩固公司在环保行业中的领先地位。

　　五、对外投资的风险分析

　　本基金尚需基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　主要应对措施：公司将密切关注股权投资基金的设立，设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，积极防范和切实降低上述风险。同时，本基金拟投资项目均为与公司主业相关的上下游产业，根据公司在行业内的经验，能够识别被投企业核心价值；且本基金管理人拥有丰富的投资经验和完备的投资标准及风控机制，通过各合作方的通力合作，将有效降低风险。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600008           证券简称：首创股份         公告编号：临2019－126

　　北京首创股份有限公司对外投资

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：基金退出风险

　　●本投资事项无须提交股东大会审议。

　　●本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

　　●过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生关联交易2次，交易总金额为252.38万元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，拟新增有限合伙人中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称“中国PPP基金”）投资北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）（以下简称“水汇壹号基金”）。

　　2018年，公司与四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）组成的联合体中标并投资了顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目（以下简称“顺义项目”），顺义项目总投资金额为人民币147,102万元（最终以政府竣工决算审计值为准，以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），合作期限为30年（含建设期），项目涉及新建顺义区5镇97个行政村的污水处理站共计92座，日处理污水5,660m3/d，林地涵养引水渠10,200米，农村污水管网741公里，检查井35,718座，排污泵井13座，化粪池共计29,856座（上述全部建设内容最终以规划部门审定的图纸为准）。公司与四川青石、水汇壹号基金设立项目公司，注册资本金21,755万元，公司出资4,133.45万元，持股比例19%；四川青石出资217.55万元，持股比例1%；水汇壹号基金出资17,404万元，持股比例80%。

　　截至2019年11月，顺义项目已进场开工33个村（34%），完成管网155公里，检查井8,209个，10个村的管网施工基本完成；路面随管网进度及时恢复；污水处理站已完成2座，污水处理调试运行场站1座，在施场站11座。

　　水汇壹号基金由公司全资子公司水汇环境发起，该基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司（以下简称“新城镇基金管理公司”）；有限合伙人（LP1）为北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）（以下简称“新城镇基金”）。拟新增有限合伙人（LP2）中国PPP基金，认缴出资9,982.57万元；有限合伙人（LP3）首创股份，认缴出资15,000万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方及投资主体介绍

　　（一）关联关系介绍

　　北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)持有公司46.06%股权，为公司控股股东；首创集团持有新城镇基金管理公司80%股权，为其控股股东；同时首创集团为新城镇基金的法人股东，构成本公司关联方。公司在新的基金方案中新增认缴出资15,000万元，此次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　首创集团成立于1994年10月26日；控股股东及实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；总部地址：北京市东城区朝阳门北大街6 号首创大厦15 层；企业性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李爱庆；注册资本：330,000万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合国有企业。

　　截至2018年12月31日，首创集团经审计的总资产为32,734,062.06 万元，净资产为8,072,063.59 万元，营业总收入为5,002,566.67 万元，净利润为449,971.29 万元。截至2019年9月30日，首创集团未经审计的总资产为34,943,067.79 万元，净资产为8,416,660.55 万元，营业总收入为3,247,139.97 万元，净利润为348,018.29 万元。新城镇基金和新城镇基金管理公司的情况详见本公告第（三）部分投资协议主体的基本情况。

　　（三）投资协议主体的基本情况

　　1. 中国PPP基金由财政部牵头全国社会保障基金理事会、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大集团股份公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司于2016年3月4日设立，法人代表为冯晋平，注册资本为 1,800 亿元，住所位于北京市海淀区高梁桥斜街59号院5号楼404-5室，公司经营范围包括非证券业务的投资、投资管理、咨询；股权投资；债券投资；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；营业期限至2046年3月3日。

　　截至2018年12月31日，中国PPP基金总资产为7,489,288.86万元、净资产为7,476,228.90万元，营业总收入为27,380.24万元，净利润为248,313.23万元。截至2019年9月30日，中国PPP基金未经审计的总资产为7,366.589.94万元、净资产为7.355,015.62万元，营业总收入为124,808.06万元，净利润为102,325.12万元。

　　2. 新城镇基金是由北京市发展和改革委员会牵头，由首创集团作为主发起人，北京北咨投资基金管理有限公司代表政府出资，于2013年02月01日设立，执行事务合伙人为新城镇基金管理公司，合伙期限至2020年01月31日。主要经营场所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-10室。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。基金总规模100亿，首期规模30亿元。

　　截至2018年12月31日，新城镇基金经审计的总资产为113,889.24万元、净资产为112,548.34万元，营业总收入为4,551.42万元，净利润为2,860.07万元。截至2019年9月30日，新城镇基金未经审计的总资产为120,907.21万元、净资产为111,153.03万元，营业总收入为3,076.25万元，净利润为人民币1,923.20万元。

　　3. 新城镇基金管理公司成立于2012年10月12日，法定代表人为苏健，注册资本为3,000万元，住所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-08室，公司经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询；营业期限至2042年10月11日；法人股东为首创集团和北京北咨投资基金管理有限公司。

　　截至2018年12月31日，新城镇基金管理公司经审计的总资产为125,236.50万元、净资产为123,763.05万元，营业总收入为4,791.58万元，净利润为3,137.85万元。截至2019年9月30日，新城镇基金管理公司未经审计的总资产为125,806.95万元、净资产为112,440.01万元，营业总收入为3,757.32万元，净利润为2,181.45万元。

　　4. 水汇环境成立于2016年10月21日，法定代表人为辛炯明，注册资本为3,000万人民币，住所位于天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7，公司经营范围包括受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务；营业期限至2046年10月20日，为公司全资子公司。

　　截至2018年12月31日，水汇环境经审计的总资产为5,529.62万元，净资产为5,481.48万元，营业总收入为309.92万元，净利润为58.65万元。截至2019年9月30日，水汇环境未经审计的总资产为20,867.37万元，净资产为人民币5,098.07万元，营业总收入为8.49万元，净利润为-383.42万元。

　　三、关联交易及投资协议主要内容

　　（一）《投资合作协议》

　　1. 协议签署：由中国政企合作投资基金股份有限公司、北京首创股份有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司签署《投资合作协议》。

　　2. 主要内容：中国PPP基金在水汇壹号基金中认缴9,982.57万元。水汇壹号基金投资于顺义项目，在项目公司享有优先分红和清算权。中国PPP基金有权向水汇壹号基金委派投资决策委员会委员1名、通过水汇壹号基金向项目公司委派董事1名。

　　3. 生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。

　　（二）《北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）

　　1. 协议签署：由水汇环境、新城镇基金管理公司与新城镇基金、中国PPP基金、首创股份签署《合伙协议》。

　　2. 水汇壹号基金的联合普通合伙人（GP）水汇环境和新城镇基金管理公司，各认缴出资100万元；有限合伙人（LP1）新城镇基金，认缴出资69,000万元；有限合伙人（LP2）中国PPP基金，认缴出资9,982.57万元；有限合伙人（LP3）首创股份，认缴出资15,000万元。

　　利润分配和亏损分担办法：中国PPP基金（LP2）享有收益分配及清算的优先权。合伙企业的亏损，由各合伙人按照项目实缴出资比例分担。

　　3. 协议生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。

　　（三）《北京水汇生态环境治理有限公司合资经营协议补充协议》（简称“《合资经营协议补充协议》”）

　　1. 协议签署：由首创股份、水汇壹号基金、四川青石签署《合资经营协议补充协议》。

　　2. 主要内容：对《北京水汇生态环境治理有限公司合资经营协议》、《北京水汇生态环境治理有限公司章程》中与本次交易方案中相关约定不一致的地方进行修订。

　　3. 生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。

　　四、本次投资事项对公司的影响

　　中国PPP基金作为政府引导基金，其投资范围涵盖国内所有PPP资本方。中国PPP基金作为投资人参与公司项目投资，对规范公司投资PPP项目产生正面作用。该权益资金的引入，可加快公司资金回流，对改善财务结构等有正面的影响。

　　本次交易的顺利进行，将拓宽公司权益资金来源，为以后引入其他外部投资人起到良好的示范作用，进一步提升公司在资本市场的影响力。

　　五、本次投资事项的风险分析

　　风险：由于政策的不确定导致项目的投资模式变更，可能致使中国PPP基金退出的风险。

　　应对措施：持续关注项目进展情况及相关政策调整。如项目投资模式可能发生变更，则积极与政府方沟通相应解决机制，与基金投资人沟通相应解决方案，并适时启动寻找合适投资人。

　　六、关联交易需履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

　　2019年12月27日，公司独立董事事前同意《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，并发表独立意见如下：

　　1.同意《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》；

　　2.本次投资符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司集中力量发展环保业务，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益；

　　3.此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；

　　4.此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　2019年12月30日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会2019年度第十三次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生关联交易2次，交易总金额为252.38万元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　八、上网公告附件

　　1. 独立董事的事前认可意见。

　　2. 独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份         公告编号：临2019-127

　　北京首创股份有限公司

　　2019年第八次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会

　　召集，由董事长刘永政先生主持本次会议

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席7人，为刘永政、李章、张萌、孟焰、杨斌、石祥臣、苗艇，其余董事因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，为赵昕，其余监事因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于为子公司提供非融资性保函额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于控股子公司首创环投控股有限公司为其全资子公司射阳县污水处理有限责任公司银行贷款提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　关于上述议案的详细内容，请参见本公司2019年 12 月14 日发出的本次股东大会的通知、12月 20 日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所

　　律师：张梅英、李显希

　　2、律师见证结论意见：

　　北京首创股份有限公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　北京首创股份有限公司

　　2019年12月30日