本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格：本次新增股份的发行价格为5.56元/股，该发行价格已经四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）董事会及股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。本次新增股份数量为603,221,096股。

　　●预计上市时间：本次新增股份已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况：本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司已成为上市公司全资子公司。置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。

　　●如无特别说明，本公告中涉及的简称与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准文件

　　1、国家电网公司已批准同意本次交易；

　　2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；

　　3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；

　　4、交易对方已完成内部决策程序；

　　5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

　　6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；

　　7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；

　　8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；

　　10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；

　　11、本次交易已经中国证监会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准。

　　截至本公告日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　（2）定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

　　3、交易对方和发行数量

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

　　（2）发行数量

　　按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：

　　■

　　4、锁定期安排

　　本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）验资及股份登记情况

　　根据信永中和出具的XYZH/2019BJA171636号《验资报告》，截至2019年12月20日，岷江水电已收到信产集团、龙电集团和西藏龙坤缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币603,221,096.00元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖拾陆元整），岷江水电变更后的累计注册资本为人民币1,107,346,251.00元，累计股本为1,107,346,251.00股。

　　2019年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　（四）资产过户情况

　　1、标的资产

　　根据上市公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任。

　　根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告日，本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司已成为上市公司全资子公司。

　　2、置出资产

　　根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割协议》，自交割日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有权利和承担义务。截至本公告日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　　独立财务顾问中金公司认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。

　　4、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　5、本次交易实施过程中，除国网四川公司对所持有的上市公司股份的减持方式有所改变外，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　7、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　8、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。

　　9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　法律顾问大成律所认为：

　　“本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。本次交易所涉标的资产权属转移登记手续已办理完毕；岷江水电与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；岷江水电已经完成本次交易新增注册注册资本的验资手续及新增股份的证券登记手续，交易各方为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定。本次交易实施过程中，除国网四川省电力公司对所持岷江水电股份的减持方式有所改变外，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，不存在岷江水电资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在岷江水电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。自岷江水电收到中国证监会关于本次交易的核准之日至《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》签署之日，岷江水电的董事、监事和高级管理人员未发生变动。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质性违反协议或承诺的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行中向各交易对方发行股份的情况具体如下：

　　■

　　上述股份的限售期请参见本公告“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情况”。上述股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　1、信产集团

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　　2、龙电集团

　　■

　　3、西藏龙坤

　　■

　　三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至本次新增股份登记日（即2019年12月27日），公司前十名股东情况如下：

　　■

　　注：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》（公告编号：2019-084号），截至本公告出具日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容。

　　六、本次发行的相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

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　　（二）法律顾问

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　　（三）验资机构

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　　七、上网公告附件

　　1、信永中和出具的XYZH/2019BJA171636号《验资报告》；

　　2、中金公司出具的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、大成律所出具的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　5、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　2019年12月30日