股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-079
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司(“公司”)第七届董事会第三十次会议通知于2019年12月27日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2019年12月30日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议形成决议如下:
一、批准《关于中垠融资租赁与兖矿集团开展2020年度日常关联交易的议案》。
(同意9票、反对0票、弃权0票)
批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司(“中垠融资租赁”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签署《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》及其所限定交易于2020年度的上限交易金额。
本议案涉及关联交易事项,2名关联董事回避表决,其余9名非关联董事一致批准。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关详情请参见公司日期为2019年12月30日的兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告/持续性关连交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
二、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。
(同意11票、反对0票、弃权0票)
根据总经理的提名,聘任李伟先生为公司副总经理。
公司独立董事发表了同意意见。
有关李伟先生个人简历请见附件。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年12月30日
附件:
李伟先生简历
李伟,出生于1971年7月,工程技术应用研究员,工程硕士。李先生于1990年加入前身公司,2004年5月任兖矿济三电厂筹建处副主任,2004年11月任山东兖矿济三电力有限公司副总经理,2014年1月任山东兖矿济三电力有限公司总经理,2017年1月任本公司控股子公司山东华聚能源股份有限公司董事长、总经理。李先生毕业于山东科技大学。
股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-080
兖州煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●日常关联交易事项:兖州煤业股份有限公司(“公司”“本公司”“兖州煤业”)全资附属公司中垠融资租赁有限公司(“中垠融资租赁”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签署《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》,约定中垠融资租赁向兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)提供融资租赁服务(“本次日常关联交易”),并确定其所限定交易于2020年度的上限交易金额。
●日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。
一、本次日常关联交易基本情况
(一) 本次日常关联交易履行的审批程序
本公司于2019年12月30日召开第七届董事会第三十次会议,审议批准《关于中垠融资租赁与兖矿集团开展2020年度日常关联交易的议案》(“《日常关联交易议案》”),约定了中垠融资租赁向兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)提供融资租赁服务及其所限定交易于2020年度的上限交易金额。
公司董事会成员共11人,出席董事会会议的董事11人,2名关联董事回避表决,其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序合法有效。
(二) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司4名独立董事于2019年12月28日同意将《日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第三十次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:
1.公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;
2.中垠融资租赁与兖矿集团签订的《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》按一般商业条款订立,是公司全资附属公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理;订立该协议符合公司及全体股东整体利益;该项日常关联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理;
3.关联董事回避了对本议案的表决,符合相关法律、行政法规和上市监管规定要求。
(三) 本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易2020年度融资总额上限金额(即每日未偿还本金总额、租赁利息、手续费和咨询费合计的上限金额)、利息及费用上限金额(即租赁利息、手续费和咨询费合计的上限交易金额)分别为人民币8.14亿元、人民币0.64亿元。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币776,920万元,法定代表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及配套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298号。
截至2018年12月31日,兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元,净资产人民币905.98亿元;2018年度,营业收入人民币2,527.28亿元,净利润人民币51.77亿元。
截至2019年6月30日,兖矿集团总资产人民币3,090.78亿元,净资产人民币898.23亿元;2019年1-6月,营业收入人民币1,378.88亿元,净利润人民币36.61亿元。
兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日,直接或间接持有本公司约53.79%股份。依据上市地有关规定,兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)是本公司的关联方。
三、本次关联交易主要内容和定价政策
(一) 主要内容
1.出租人:中垠融资租赁;
2.承租人:兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外);
3.租赁方式:融资租赁,包括直接租赁和售后回租;
4.融资总额:不超过人民币8.14亿元,其中,融资租赁本金余额不超过人民币7.5亿元;
5.租赁利率:最低利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%,最高利率不超过7.5%;
6.租金支付方式:按季支付。
(二) 定价政策
本次关联交易定价政策为以市场价格为基础厘定价格。
(三) 协议期限
《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》在双方法定代表人或授权代表签署,经双方加盖单位公章,并取得必要的批准后自2020年1月1日起生效,至2020年12月31日终止。
四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响
(一) 本次日常关联交易的目的
本次日常关联交易有助于中垠融资租赁提升盈利能力,提高企业竞争力。融资租赁服务所产生的租赁利息(在减去融资成本后)将有助于中垠融资租赁获取稳定现金收入。
(二) 本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
(一) 兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议;
(二) 独立董事关于中垠融资租赁与兖矿集团开展2020年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见;
(三) 《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年12月30日