证券代码：688366            证券简称：昊海生科    公告编号：2019-008

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昊海生科”）于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,780万股，每股发行价格为人民币89.23元，募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金使用情况

　　（一）公司于2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途及可行性分析的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入的部分，小于截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入总额。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号）。详细情况参见公司已于2019年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　（二）公司于2019年11月6日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000元的暂时闲置资金进行现金管理。详细情况参见公司已于2019年11月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（三）公司于2019年11月22日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币450,000,000元的暂时闲置资金进行现金管理。详细情况参见公司已于2019年11月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用13,000,000元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币13,000,000元，占超募资金的比例为28.8%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　四、 相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

　　公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在于与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第十次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久性补充流动资金，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，满足公司实际经营需要，符合公司全体股东利益。

　　基于以上意见，保荐机构同意昊海生科本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　七、 上网公告附件

　　1、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　2、瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：688366    证券简称：昊海生科    公告编号：2019-009

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月30日上午10时以现场会议方式召开，本次会议通知已于2019年12月23日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币13,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司监事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

　　监事会认为：公司股东大会授予董事会回购H股的一般性授权，即按照中国、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、或规定并根据市场情况和公司需要，回购不超过本决议案公司临时股东大会以及相关决议案获类别股东大会分别通过时已发行H股的10%，将有利于且符合公司及其股东之最佳利益。董事会仅会于回购股份符合公司及其股东之整体利益的情况下，方会作出回购H股行动。

　　综上，公司监事会同意《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》，并提交公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》

　　监事会认为，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险是为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，符合香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则常规》的相关规定。

　　综上，公司监事会同意《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科    公告编号：2019-010

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于投保董事、监事和高级管理人员

　　责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日第四届董事会第十次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》，于同日召开的第四届监事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》。为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险，具体方案如下：

　　1、投保人：上海昊海生物科技股份有限公司

　　2、被保险人：董事、监事和高级管理人员

　　3、责任限额：15,000万元

　　4、保费支出：不超过人民币15万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　5、保险期间：1年（后续每年可续保）

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上网公告附件：

　　1.上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2019-011

　　上海昊海生物科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年2月14日14点00分

　　召开地点：中国上海市长宁区虹桥路1446号古北湾大酒店五楼多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月14日

　　至2020年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　（一）2020年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（三）2020年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：2020年度第一次临时股东大会第3项；2020年度第一次A股类别股东大会第1项；2020年度第一次H股类别股东大会第1项。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2020年度第一次临时股东大会第1项、第2项、第3项；2020年第一次A股类别股东大会第1项。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 参加网络投票的A股股东在本公司2020年第一次临时股东大会上投票，将视同其在本公司2020年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2020年第一次临时股东大会及2020第一次A股类别股东大会上进行表决。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股票账户卡、股东回执（见附件2）、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡、股东回执和本人身份证到公司登记。

　　自然人股东应持股票账户卡、股东回执、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书、股东回执和本人身份证到公司登记。

　　股东可以通过传真方式登记

　　（二）登记时间

　　2019年2月7日（星期五）9:00-11:30,14:30-16:30

　　（三）登记地点

　　上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼

　　如以传真方式登记，请传真至：+86-021-5229 3558

　　（四）联系方式

　　联系人：田敏

　　电话：+86-021-5229 3555

　　传真：+86-021-5229 3558

　　电子邮箱：info@3healthcare.com

　　六、 其他事项

　　1、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　2、与会股东的交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海昊海生物科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　（一）2020年第一次临时股东大会审议议案及投票结果

　　■

　　（二）2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票结果

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会回执

　　股东大会回执

　　致：上海昊海生物科技股份有限公司

　　本人/本单位拟出席/委托______________出席贵公司于2020年2月14日（星期五）下午14:00时在中国上海市长宁区虹桥路1446号古北湾大酒店五楼多功能厅举行的贵公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会。

　　姓名/名称：___________________________

　　通讯地址：____________________________

　　股东账号：____________________________

　　持股数量（A股）：_____________________

　　证件号码：____________________________

　　联系电话：____________________________

　　日期：_______年_____月_____日 签署（盖章）：_______________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。