证券代码：603605                证券简称：珀莱雅              公告编号：2019-065

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于

　　第二届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2019年12月25日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年12月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事现场审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分符合解除限售条件的38名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量合计369,500股。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》（        公告编号：2019-066）。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603605                  证券简称：珀莱雅              公告编号：2019-066

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于

　　2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股份数量：369,500股

　　●本次解除限售股份上市流通日：2020年1月6日

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为38名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售369,500股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　7、公司于2019年2月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。

　　10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。

　　12、2019年12月30日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：公司在办理首次授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划首次授予数量由120.11万股调整为109.62万股，授予人数由32人调整为29人。

　　二、股权激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分和预留授予部分第一个限售期已届满

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的解除限售期和各期解除限售安排如下：

　　■

　　根据公司激励计划的相关规定，因预留授予部分限制性股票在2018年已完成授予，故预留授予部分的解除限售期与首次授予部分一致。

　　如上所述，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个解除限售期为自授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日期至授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分的限制性股票登记完成日为2018年9月10日，首次授予部分的第一个限售期已于2019年9月9日届满；预留授予部分限制性股票登记完成日为2018年12月27日，预留授予部分的第一个限售期已于2019年12月26日届满。

　　（二）首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予部分和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。董事会认为本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司激励计划的有关规定，本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予激励对象27人，可解除限售的限制性股票数量为296,484股；符合解除限售条件的预留授予激励对象11人，可解除限售的限制性股票数量为73,016股。符合解除限售条件的激励对象合计38名，可解除限售的限制性股票数量共计369,500股，占公司目前总股本0.18%。

　　■

　　注：1、上述解除限售不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象，公司已对其已获授且尚未解除限售的76,500股限制性股票完成回购注销。

　　2、上述未能解除限售的限制性股票合计16,240股，公司已经对其完成回购注销。

　　四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日为2020年1月6日。

　　2、本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量共计369,500股。

　　3、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

　　限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资 格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个限售期分别将于2019年9月9日和2019年12月26日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、业务单元层面及激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象授予的限制性股票解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　综上，我们一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的38名激励对象合计369,500股限制性股票按照相关规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分符合解除限售条件的38名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量合计369,500股。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　珀莱雅本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

　　九、独立财务顾问的意见

　　综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，珀莱雅本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　十、上网公告附件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603605        证券简称：珀莱雅          公告编号：2019-067

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于董事、高级管理人员减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事持股的基本情况

　　截至本公告披露日，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼副总经理曹良国先生持有公司股份5,498,850股，占公司总股本比例为2.7321%；公司副总经理金衍华先生持有公司股份97,481股，占公司总共股本比例为0.0484%；公司财务负责人王莉女士持有公司股份58,900股，占公司总共股本比例为0.0293%；公司副总经理、董事会秘书张叶峰女士持有公司股份47,770股，占公司总股本比例为0.0237%。

　　●减持计划的主要内容

　　因个人资金需求，曹良国先生拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份不超过1,374,700股，占截至本公告披露日的公司总股本的0.6830%；金衍华先生、王莉女士、张叶峰女士拟自公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售的股份上市流通之日（即2020年1月6日）起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式分别减持其所持有的公司股份不超过24,370股、14,725股、11,942股，分别占截至本公告披露日的公司总股本的0.0121%、0.0073%、0.0059%。

　　在任意连续90日内，上述各人减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

　　若减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：上述其他方式取得均为公司2018年限制性股票激励计划取得。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　公司股东、董事、副总经理曹良国承诺：（1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　公司副总经理金衍华、财务负责人王莉、公司副总经理、董事会秘书张叶峰承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划系上述股东根据自身资金需要自主决定，在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次股份减持计划。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　上述股东非公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　(三)其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。上述股东在减持计划实施期间，将严格遵守相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2019年12月31日