证券代码：000839        证券简称：中信国安           公告编号：2019-55

　　中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第九十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第九十六次会议通知于2019年12月22日以书面形式向全体董事发出，会议于2019年12月29日以通讯方式召开，会议应出席的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司转让海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额的议案。

　　根据公司经营发展需要，为盘活存量资产，董事会同意公司向广东九联科技股份有限公司转让所持有的海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）9500万元有限合伙人份额（以下简称“LP份额”，占实缴比例42.85%），按照国安精进合伙人权益评估值35,968.20万元为基础，根据合伙协议相关约定拟转让LP份额对应评估值为13,800.00 万元，经双方协商确定上述LP份额转让价格为1.45亿元。转让完成后，公司不再持有国安精进LP份额。董事会授权管理层签署与本此交易相关的协议并办理相关事宜。（详见《出售资产公告》2019-56）

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券代码：000839   　　    证券简称：中信国安      　    公告编号：2019-56

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司目前持有海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国安精进”）9500万元有限合伙人份额（以下简称“LP份额”，占实缴比例42.85%）。根据公司经营发展需要，为盘活存量资产，公司向广东九联科技股份有限公司（以下简称“广东九联”）转让上述LP份额，按照国安精进合伙人权益评估值35,968.20万为基础，根据合伙协议相关约定拟转让LP份额对应评估值为13,800.00 万元，经双方协商确定上述LP份额转让价格为1.45亿元。转让完成后，公司不再持有国安精进LP份额。

　　2、公司第六届董事会第九十六次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司转让海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额的议案。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　受让方名称：广东九联科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号

　　注册时间：2001年11月7日

　　注册资本：4亿元人民币

　　法定代表人：詹启军

　　统一社会信用代码： 91441300733110602M

　　主营业务：传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营；生产销售卫星电视广播地面接收设备；运营互联网内容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务。

　　主要股东：詹启军持有15.34%，林榕持有10.28%，汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）持有8.30%，胡嘉惠持有6.55%，宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）持有5.00%，宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）持有5.00%，惠州同展力合资产管理合伙企业（有限合伙）持有5.00%。

　　财务数据：截至2018年12月31日，广东九联未经审计的总资产为25.75亿元，总负债为19.71亿元，净资产为6.04亿元，应收款项总额14.22亿元、或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）涉及的总额9.71亿元。2018年度实现营业收入30.62亿元，营业利润0.53亿元，净利润0.53亿元，经营活动产生的现金流量净额2.48亿元。

　　截至目前，广东九联不属于失信被执行人。

　　经查阅公司公开披露的董事、监事及高级管理人员名单、相关工商公示信息，广东九联与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他人员任职关系。广东九联与公司及截至2019年9月30日前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系 。

　　三、交易标的的基本情况

　　标的名称：海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙制企业

　　标的类别：公司所持9500万元LP份额（占比42.85%）

　　标的权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　注册地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层118室

　　主要股东：公司持有42.85%LP份额、希望金汇投资管理有限公司持有4.51%LP份额、8名自然人合伙人共持有48.12%LP份额、北京精进资产管理有限公司持有2.26%普通合伙人份额（以下简称“GP份额”）、西藏国安睿博投资管理有限公司（本公司控股子公司）持有2.26%GP份额。

　　普通合伙人(GP)：北京精进资产管理有限公司、西藏国安睿博投资管理有限公司

　　主营业务：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

　　设立时间：2015年11月17日

　　优先受让权：本次交易拥有优先受让权的其他合伙人尚未全部放弃优先受让权。

　　财务情况：截至2018年12月31日，国安精进经审计的总资产为2.07亿元，总负债为0元，合伙人权益为2.07亿元，应收款项总额0元、或有事项涉及的总额0元。2018年度实现营业收入91.74万元，营业利润-443.64万元，净利润-443.64万元，经营活动产生的现金流量净额-443.62万元。

　　截至2019年8月31日，国安精进未经审计的总资产为2.03亿元，总负债为0元，合伙人权益为2.03亿元，应收款项总额0元、或有事项涉及的总额0元。2019年1-8月实现营业收入0元，营业利润-336.16万元，净利润-335.78万元，经营活动产生的现金流量净额-336.16万元。

　　评估情况：经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2019）第1761号），截至2019年8月31日国安精进合伙人权益评估值为35,968.20元，评估方法采用资产基础法，并以该方法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

　　截至本公告披露日，公司未发现国安精进成为失信被执行人的情况。

　　本次交易不涉及公司合并报表范围变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易方式：现金支付

　　2、交易金额及定价依据：按照国安精进合伙人权益评估值35,968.20万元为基础，根据合伙协议相关约定拟转让LP份额对应评估值为13,800.00 万元，经双方协商确定上述LP份额转让价格为1.45亿元。

　　3、资金交付与股权交割时间及方式：协议生效，普通合伙人同意且转让方就本次份额转让已履行完毕内部决策程序和所有批准、授权后（或前述条件被受让方豁免）2个工作日内支付50%款项，前述支付条件不迟于2019年12月30日满足；

　　在除转让方外其他有限合伙人已出具书面文件确认其对标的份额放弃同等条件下的优先受让权、签署新合伙协议且工商变更登记等相关手续完成后（或前述条件被受让方豁免）3个工作日内支付剩余50%款项，前述支付条件不迟于2020年3月31日满足。

　　4、如公司在GP发出本次标的份额转让的通知之日起40个工作日内未能取得其他合伙人放弃优先受让权及/或发生其他足以导致无法实现本次份额转让的情形，任何一方有权通知另外一方解除协议，公司应在协议解除后20个工作日内返还已收取的转让款。

　　五、本次交易的其它安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的必要性：

　　本次交易是基于公司经营发展需要，为盘活存量资产而做出的安排。

　　2、交易目的及对公司的影响：

　　本次交易的实施将有利于集中优势资源发展创新业务，促进公司的持续发展，同时可实现部分投资收益。

　　本次交易受让方近期财务数据、资信情况良好，拥有足够的实际支付能力，且公司已于12月30日收到了受让方按照协议约定支付的50%款项，该笔款项全部收回的风险可控。

　　本次交易公司预计获得收益约5000万元（税前），收益确认金额及确认时间以年度审计结果为准。本次交易完成后，公司不再持有国安精进LP份额，公司控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司仍持有2.26%GP份额。

　　本次交易最终完成尚需获得拥有优先受让权的其他合伙人全部放弃优先受让权，请投资者注意风险。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、审计和评估报告

　　3、相关协议

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日