证券代码:688258 证券简称:卓易信息 公告编号:2019-005
江苏卓易信息科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)于2019年12月30日以现场方式在公司会议室召开,本次会议通知及相关材料已于2019年12月25日以书面形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席蒋圣先生主持,会议应到监事3名,实到3名,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司全体股东利益,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分超募资金人民币48,000,000.00元用于永久补充流动资金。
上述议案内容详见公司2019年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》( 公告编号:2019-006)。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司监事会
2019年12月31日
证券代码:688258 证券简称:卓易信息 公告编号:2019-006
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年12月30日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币48,000,000.00元用于永久补充流动资金,本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投”)对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2223号)核准,公司于2019年12月9日公开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股,募集资金总额为人民币575,871,408.00元,扣除发行费用63,031,148.07元后,实际募集资金净额为人民币512,840,259.93元,上述资金于2019年12月2日到位,已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天衡验字(2019)00132号验资报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
公司本次募集资金主要用于“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”和“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”,具体使用情况如下:
单位:万元
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上述募投项目的实施围绕公司主营业务展开,着眼于提升公司研发和服务能力。
截至2019年12月25日,公司尚未使用募集资金进行项目投入。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金,确保募投项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。
公司于2019年12月16日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币4.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理;审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意使用不超过人民币15,000万元的募集资金向全资子公司南京百敖软件有限公司提供无息借款用于实施募投项目,借款期限3年。详细情况参见公司已于2019年12月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》和《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》。
截至2019年12月25日,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
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三、本次使用部分使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为162,840,259.93元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为48,000,000.00元,占超募资金总额的比例为29.48%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况,符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规定的条件,该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二)监事会意见
监事会认为:公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司全体股东利益,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分超募资金人民币48,000,000.00元用于永久补充流动资金。
(三)保荐机构核查意见
保荐机构认为:卓易信息本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及《江苏卓易信息科技股份有限公司公司章程》、《江苏卓易信息科技股份有限公司公司募集资金管理办法》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;
2、《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码:688258 证券简称:卓易信息 公告编号:2019-007
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于更换独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定,江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)原独立董事沈大龙、谢俊元因在公司连续任职独立董事已满六年,申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。根据相关规定,沈大龙先生和谢俊元先生的离任将自股东大会审议通过选举产生新的独立董事生效。在此之前,沈大龙先生和谢俊元先生仍将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
公司董事会对沈大龙先生和谢俊元先生在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,公司于2019年12月30日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于更换独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查,董事会同意提名徐建忠先生、丁卫红女士为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。如徐建忠先生、丁卫红女士被股东大会选举为独立董事,董事会同意补选徐建忠先生、丁卫红女士为公司第三届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员,任期至第三届董事会任期届满之日止。
徐建忠先生、丁卫红女士尚未根据《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人均已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书,并在此后参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训取得科创板培训记录证明。独立董事候选人徐建忠先生、丁卫红女士的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见,认为公司第三届董事会独立董事候选人徐建忠先生、丁卫红女士的提名、审核及表决程序合法有效,其任职资格符合法律法规及公司章程的要求,并具备相关专业知识和履职能力,同意提交公司股东大会审议。
附:徐建忠先生、丁卫红女士简历
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2019年12月31日
附件:徐建忠先生、丁卫红女士简历
徐建忠:男,1966年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2015年7月毕业于西南财经大学,注册会计师。2012年2月至2013年6月任江苏雅克科技股份有限公司财务经理,2013年6月至2017年6月任江苏银环紧密钢管有限公司财务部副部长,2017年6月至2018年3月任江苏智卓企业管理有限公司项目经理,2018年3月至今担任宜兴希京汇文化传媒有限公司总经理。
截至目前,徐建忠先生未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定的任职要求。
丁卫红:女,1968年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年6月毕业于江苏淮阴工业专科学校电子技术及应用专业毕业,1995年9月至1998年6月在南京理工大学计算机及应用专业进修学习,2002年4月毕业于南京航空航天大学,获得硕士学位。2013年9月至2014年3月任美国田纳西大学电气工程与计算机系访问学者。1988年7月至2000年4月任江苏淮阴工业专科学校讲师。2000年5月至今任淮阴工学院讲师、教授。
截至目前,丁卫红女士未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定的任职要求。
证券代码:688258 证券简称:卓易信息 公告编号:2019-008
江苏卓易信息科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月30日召开的第三届董事会第四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体如下:
一、增加注册资本、变更公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2223号)核准,公司于2019年12月9日公开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(天衡验字(2019)00132号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由65,217,391.00元变更为86,956,591.00元,公司股份总数由65,217,391.00股变更为86,956,591.00股。公司已完成本次发行并于2019年12月9日在上海证券交易所上市,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《制定上市后适用章程及其附件的议案》,制定了《公司章程(草案)》且自公司发行上市之日起施行。鉴于公司已完成本次发行,为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,根据《上市公司章程指引(2019修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019修订)》等有关规定并结合公司上市情况,公司拟对前述章程中的有关条款进行修订,形成新的《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》。具体修订如下:
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除上述修订内容外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2019年12月31日
证券代码:688258 证券简称:卓易信息 公告编号:2019-009
江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年1月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2020年1月15日14点30分
召开地点:江苏省宜兴市兴业路298号卓易信息19楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年1月15日
至2020年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、2、3已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,议案1已经公司第三届监事会第三次会议审议通过,相关公告已于2019 年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2020年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:2
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间
符合出席会议要求的股东,请持有关证明于2019年1月13日、1月14日(上午8:30-11:30,下午13:30-17:00)办理登记手续。
(二) 登记地点
江苏卓易信息科技股份有限公司1楼会议室(江苏省宜兴市兴业路298号)。
(三) 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记:
(1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;
(2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;
(3)法人股东法定代表人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;
(4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;
(5)融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
(一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
(三)会议联系方式联系地址:江苏省宜兴市兴业路298号董事会办公室
电话:0518-80322888
传真:0510-80322666
联系人:陈巾
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2019年12月31日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
第三届董事会第四次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏卓易信息科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
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