证券代码：002285         证券简称：世联行          公告编号：2019-116

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

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　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2019年12月26日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年12月30日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。

　　《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》全文刊登于2019年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　审议该议案时，关联董事朱敏女士、王正宇先生回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币55,000万元整，授信期限1年，包括:（1）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用,担保方式为由公司全额结构性存款质押提供连带担保及全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（2）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用，担保方式为由公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（3）流动资金类同业直接投资不超过10,000万元，不可循环使用，用于投资由深圳市高新投集团有限公司担保的公司超短期融资券项目；（4）余下25,000万元的业务品种，可循环使用，由公司与北京银行深圳分行协商确定。其中，第（2）点的10,000万元担保已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。上述授信的流动资金贷款可用于补充流动资金周转和置换有息债务，相关费用、利率和利息等条件由公司与北京银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王正宇或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2019 年 11 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过 《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银 行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，本次提交审议的议案系该授信额度的调增申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2019年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司业务发展及经营管理需要，经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查，同意聘任：

　　王正宇先生，集团副总经理，分管集团财务管理中心。

　　焦安平先生，集团副总经理，分管集团战略大客户的管理工作及集团代理业务。

　　李荣女士，集团副总经理，分管集团交易业务。

　　史剑华先生，集团副总经理，分管集团公寓和办公空间业务。

　　刘唯唯先生，集团副总经理，分管集团战略投资中心。

　　任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　王正宇先生、焦安平先生、李荣女士、史剑华先生、刘唯唯先生的简历详见附件。

　　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。

　　第五届董事会担任公司高级管理人员职务的董事总计2名，未超过公司董事总人数的1/2。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　附件：

　　副总经理人员简历：

　　王正宇先生，中国国籍，无境外居留权，1974年8月24日生，中国人民大学本科毕业，获清华大学EMBA。1999年加入世联行，历任北京世联行常务副总经理、环渤海代理业务中心总经理、北京世联行总经理及华北区域总经理。现任本公司董事、财务总监，任期为2019年10月9日至2022年10月8日。

　　王正宇先生直接持有公司股份2,462,466股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

　　焦安平先生，中国国籍，无境外居留权，1973年7月6日生，新疆工学院本科学历。2004 年加入世联行，历任顾问部项目经理、区域总监、厦门公司总经理、厦门直辖地区总经理、集团副总经理，集团副总经理任期为2015年7月20日至2019年9月7日。

　　焦安平先生直接持有公司股份168,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

　　李荣女士，中国国籍，无境外居留权，1969年1月6日生，华中科技大学本科学历。2001年加入世联行，历任深圳区域副总经理、华南区域总经理、集团房联宝事业部总经理，现任集团交易事业部总经理。

　　李荣女士直接持有公司股份1,006,400股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

　　史剑华先生，中国国籍，无境外居留权，1978年1月22日生，江西财经大学本科学历。2004年加入世联行，历任深圳业务总监、华南高级总监、华南事业部总经理、宁波分公司总经理、宁波地区副总经理、宁波地区总经理，现任集团资产运营发展中心总经理。

　　史剑华先生直接持有公司股份78,750股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

　　刘唯唯先生，中国国籍，无境外居留权，1972年11月1日生，北京航天航空大学硕士研究生学历。2010年加入世联行，历任集团战略投资中心投资总监、高级投资总监，现任集团战略投资中心总经理。

　　刘唯唯先生直接持有公司股份35,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。

　　证券代码：002285           证券简称：世联行         公告编号：2019-117

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

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　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2019年12月26日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年12月30日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。

　　本次注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计4,105.66万份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币55,000万元整，授信期限1年，包括:（1）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用,担保方式为由公司全额结构性存款质押提供连带担保及全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（2）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用，担保方式为由公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（3）流动资金类同业直接投资不超过10,000万元，不可循环使用，用于投资由深圳市高新投集团有限公司担保的公司超短期融资券项目；（4）余下25,000万元的业务品种，可循环使用，由公司与北京银行深圳分行协商确定。其中，第（2）点的10,000万元担保已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。上述授信的流动资金贷款可用于补充流动资金周转和置换有息债务，相关费用、利率和利息等条件由公司与北京银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王正宇或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2019 年 11 月 26 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过 《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银 行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，本次提交审议的议案系该授信额度的调增申请。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2019年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2019-119

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告

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　　一、担保情况概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)申请不超过55,000万元综合授信额度，授信期限1年，包括：（1）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用,担保方式为由公司全额结构性存款质押提供连带担保及全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（2）流动资金贷款不超过10,000万元，可循环使用，担保方式为由公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（3）流动资金类同业直接投资不超过10,000万元，不可循环使用，用于投资由深圳市高新投集团有限公司担保的公司超短期融资券项目；（4）余下25,000万元的业务品种，可循环使用，由公司与北京银行深圳分行协商确定。其中，第（2）点的10,000万元担保已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

　　现按照北京银行深圳分行的相关要求，先锋居善拟与其签署《保证合同》，先锋居善作为保证人对公司提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币10,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。

　　2、公司于2019年12月30日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：深圳世联行集团股份有限公司

　　2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

　　3.法定代表人：陈劲松

　　4.注册资本：204,297.0972 万元

　　5.成立日期：1993年04月13日

　　6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。

　　7.主要财务状况：(单位：人民币元）

　　■

　　8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1.担保的方式：连带责任保证

　　2.担保的期限：主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。

　　3.担保的范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹亿元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　　4.合同的生效条件：自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

　　四、董事会意见

　　公司于2019年12月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行深圳分行申请不超过55,000万元综合授信额度，先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行深圳申请综合授信额度的需要，先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币10,000万元，占公司2018年度经审计净资产的1.89%。加上本次担保金额10,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币154,531万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资产的29.16%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　另外，公司于2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，由先锋居善为公司向银行申请综合授信提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为50,000万元，本次拟使用的担保额度为10,000 万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为60,000万元。

　　六、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

　　3. 《保证合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002285         证券简称：世联行         公告编号：2019-118

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

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　　深圳世联行集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月30日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年9月21日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年11月14日，公司披露了《关于公司2017年股票期权激励计划期权授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向721名激励对象共授予5,989.1万份股票期权，行权价格为11.95元/股。

　　7、2019年12月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。鉴于：（1）公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；（2）224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；（3）第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；（4）第二个行权期行权条件未达成；根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。

　　二、本次股票期权注销原因及基本情况

　　（一）激励对象被选举成为监事

　　公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司第五届监事会成员，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，袁鸿昌、吴小薇不再具备激励对象资格，公司董事会将对其已获授但尚未行权的59万份股票期权进行注销。注销后，公司2017年股票期权激励计划激励对象为719名，授予股票期权5,930.1万份。

　　（二）部分激励对象离职

　　鉴于224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会将对上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,221.5万份进行注销。

　　（三）第一个行权期激励对象尚未行权

　　公司2017年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已到期，495名激励对象持有的第一个行权期可行权股票期权1,412.58万份尚未行权。根据《激励计划》的有关规定，公司董事会将对本计划股票期权第一个行权期涉及的495名激励对象已获授但尚未行权的1,412.58万份股票期权进行注销。

　　（四）第二个行权期行权条件未达成

　　根据《激励计划》，本计划授予的股票期权第二个行权期的业绩考核条件为：公司2018年营业收入不低于110亿元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司营业收入为7,533,638,446.39元，不满足行权条件。根据《激励计划》，公司董事会将对本计划股票期权第二个行权期涉及的495名激励对象已获授但尚未行权的1,412.58万份股票期权进行注销。

　　综上，公司董事会将根据《管理办法》及《激励计划》对上述721名激励对象涉及股票期权合计4,105.66万份进行注销。上述注销事项经公司2017年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；根据《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。

　　本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计4,105.66万份。

　　五、独立董事意见

　　鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；根据《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。

　　本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意根据相关规定注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计4,105.66万份。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上，信达律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权注销的原因及情况符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

　　七、备查文件

　　1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、深圳世联行集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月三十一日