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2019年12月31日 星期二 上一期  下一期
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中信证券股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
2019年持续督导工作现场检查报告

  

  上海证券交易所:

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履行中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司进行了2019年度持续督导(以下简称“本持续督导期”)现场检查,报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  (一)保荐机构

  中信证券股份有限公司

  (二)保荐代表人

  张阳、陈淑绵

  (三)现场检查时间

  2019年12月23日

  (四)现场检查人员

  陈淑绵

  (五)现场检查手段:

  1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

  2、察看上市公司主要生产经营场所;

  3、查看公司本持续督导期内的历次“三会”文件;

  4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

  二、本次现场检查主要事项及意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  东方航空严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作,遵循稳健、透明和维护全体股东权益的原则,公司治理规范,内控制度健全。

  经核查,保荐机构认为:东方航空公司治理结构良好,三会运作规范,股东大会、董事会监事会能够严格遵循法定程序,并能够顺利履行各自的职责;同时,建立了良好的治理架构和权力制衡机制,能够贯彻股东意志和体现股东利益最大化原则。公司经营管理规范,各管理层级能够顺利履行职责,实现经营管理目标。

  (二)信息披露情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,现场核查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

  经核查,保荐机构认为:东方航空严格执行信息披露制度,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,确保所有股东有平等、充分的知情权,提高公司的透明度。信息披露文件的内容和格式合法合规,信息披露档案资料完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  公司在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东做到了分开,具有面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》和相关规定。

  经核查,保荐机构认为:东方航空具有充分的独立性,不存在关联方违规占用资金的情况,也不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况,东方航空与关联方资金往来规范。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,保荐机构认为:截至2019年12月23日,东方航空严格遵照执行了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》约定,募集资金的使用与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。自募集资金到位后至本次现场检查日,东方航空对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在违法违规情形,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等,与相关人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:东方航空已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范;公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

  (六)经营状况

  截至2019年9月30日,东方航空未经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币百万元

  ■

  数据来源:公司2018年年报、2019年三季报

  2019年前三季度,公司实现营业收入人民币934.00 亿元,同比增长6.28%,归属于母公司股东的净利润人民币43.67 亿元,同比减少2.74%,公司整体经营总体保持稳定。

  经核查,保荐机构认为:东方航空治理及经营管理状况正常,经营模式未发生重大变化。

  (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司主要从事航空运输业务,受国际油价、汇率波动及国内外宏观经济环境变化等影响较大。保荐机构建议公司在日常经营中关注前述可能对公司业绩有较大影响的各类因素,积极制定应对措施,并进一步优化公司业务和融资结构,不断提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现东方航空存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司及其他中介机构给予了积极的配合。

  六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对东方航空认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:在本持续督导期内,东方航空在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

  东方航空经营状况未发生重大不利变化,保荐机构将持续关注东方航空募集资金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。

  

  ■

  

  中信证券股份有限公司

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