证券代码：002483        证券简称：润邦股份       公告编号：2019-115

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年12月26日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2019年12月30日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司签订〈股权转让协议〉的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《关于全资子公司签订〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2019-116）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002483        证券简称：润邦股份       公告编号：2019-116

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　关于全资子公司签订《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订〈股权转让协议〉的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）与上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）签订《南通润禾环境科技有限公司与上海利境企业管理中心（有限合伙）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），润禾环境拟以4,347万元现金受让上海利境、苏州志环合计所持的公司控股子公司江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）15%股权。同日，润禾环境与上海利境、苏州志环签署了《股权转让协议》。

　　根据《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》以及相关法律法规等的规定，本次润禾环境受让江苏绿威股权事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次润禾环境受让江苏绿威股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议各方的基本情况

　　（一）上海利境企业管理中心（有限合伙）

　　1、公司名称：上海利境企业管理中心（有限合伙）。

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1JT9EP24。

　　3、企业类型：有限合伙企业。

　　4、成立日期：2019年4月17日。

　　5、住所：上海市崇明区三星镇北星公路1999号3号楼111-6室（上海玉海棠科技园区）。

　　6、执行事务合伙人：薛龙国。

　　7、经营范围：企业管理、咨询，商务信息咨询。

　　8、合伙人结构：

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　　9、上海利境与本公司不存在关联关系。

　　（二）苏州志环企业管理企业（有限合伙）

　　1、公司名称：苏州志环企业管理企业（有限合伙）。

　　2、统一社会信用代码：913205943461218899。

　　3、企业类型：有限合伙企业。

　　4、成立日期：2015年6月26日。

　　5、住所：苏州工业园区独墅湖高教区仁爱路150号第二教学楼。

　　6、执行事务合伙人：薛龙国。

　　7、经营范围：企业管理、信息咨询。

　　8、合伙人结构：

　　■

　　9、苏州志环与本公司不存在关联关系。

　　三、江苏绿威的基本情况

　　1、公司名称：江苏绿威环保科技有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91320594586606746N。

　　3、企业类型：有限责任公司。

　　4、成立日期：2011年11月21日。

　　5、住所：苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼A518室-A521室。

　　6、法定代表人：薛龙国。

　　7、注册资本：6,000万元人民币。

　　8、经营范围：污泥处理项目开发利用、技术研发、技术咨询及服务；污泥处理工程成套设备、相关产品研发及销售；环境工程治理；环保设备、节能产品销售及技术咨询服务；新型环保建材产品研发及销售；化工产品（除危险品）、水处理剂的销售；货物及技术的进出口业务；环保工程施工。

　　9、股东结构：

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　　10、江苏绿威最近一年及一期的简要财务数据如下：

　　（1）简要资产负债情况

　　单位：人民币元

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　　（2）简要利润情况

　　单位：人民币元

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　　11、江苏绿威主营业务为市政污泥、工业污泥处理处置及资源化利用全产业链服务（包括污泥脱水、干化、焚烧及热电联产、水泥协同等），主要是以BOO、BOT、特许经营、EPC+O等模式开展业务，具备环保工程专业承包叁级资质。

　　截至目前，江苏绿威污泥处置运营产能规模合计约为100万吨/年，污泥掺烧供蒸汽产能规模约为140万吨/年。同时，借助于国家污泥耦合发电试点工作的相关政策，江苏绿威目前在手污泥耦合发电示范项目2个、独立污泥处置项目1个，预计项目建成后合计将新增污泥处置产能规模约82万吨/年。

　　12、本次股权受让前，公司全资子公司润禾环境持有江苏绿威55%股权。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、本协议标的资产系指润禾环境拟受让的上海利境、苏州志环合计所持有的江苏绿威15%的股权。

　　2、协议各方同意，由润禾环境聘请万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司100%股权公允价值项目出具《评估报告》，标的资产的交易价格以《评估报告》所载明标的资产截至基准日的咨询结论为基础，由协议各方协商确定。

　　3、协议各方同意，依据《评估报告》，于基准日2019年10月31日，江苏绿威100%股权的公允价值为31,500万元，经协议各方协商，本次股权转让江苏绿威100%股权价值确定为2.898亿元，润禾环境受让上海利境、苏州志环合计所持江苏绿威15%股权的对价确定为4,347万元。

　　4、经各方协商，润禾环境同意受让上海利境、苏州志环合计所持江苏绿威15%股权（其中，润禾环境受让上海利境所持江苏绿威13.1875%股权，润禾环境受让苏州志环所持江苏绿威1.8125%股权）。上海利境同意向润禾环境转让其合法持有的江苏绿威13.1875%的股权，苏州志环同意向润禾环境转让其合法持有的江苏绿威1.8125%的股权。润禾环境受让上海利境所持江苏绿威13.1875%股权的交易对价为38,217,375.00元，润禾环境受让苏州志环所持江苏绿威1.8125%股权的交易对价为5,252,625.00元。

　　5、本协议生效后，润禾环境在2个工作日内将向上海利境及苏州志环指定的银行账户支付本次股权转让的预付款合计2,800万元。

　　6、上海利境、苏州志环承诺在获得本协议所述的预付款后，将用于向润禾环境偿还江苏鑫浩电力能源有限公司、上海利境以及苏州志环尚欠润禾环境的业绩补偿款合计27,941,066.43元。

　　7、本次股权转让工商变更完成后，润禾环境在10个工作日内向上海利境及苏州志环支付1,547万元的本次股权转让尾款。上海利境、苏州志环承诺该部分资金优先用于提供给义乌绿威环保科技有限公司向江苏绿威、沾化绿威生物能源有限公司归还借款本息。

　　8、本次股权转让，上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向江苏绿威进行补足（其中，上海利境按照应补足总金额的87.92%进行补足，苏州志环按照应补足总金额12.08%进行补足），上海利境和苏州志环就上述差额补足义务互相承担连带补足责任。江苏绿威2020年度归属于母公司的净利润实现情况最终以负责江苏绿威年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　　9、各方同意，自本次交易的工商变更完成当月起，润禾环境开始享受本次收购的15%股权的股东权益。

　　10、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

　　11、因签署和履行本协议而发生的法定税款，协议双方应按照有关法律各自承担。

　　12、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　13、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

　　五、本次股权转让标的资产评估情况及交易定价依据

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10524号《南通润禾环境科技有限公司拟股权收购涉及的江苏绿威环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法评估结果，江苏绿威环保科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿壹仟伍佰万元整（RMB31,500.00万元）。

　　本次润禾环境受让江苏绿威15%股权，以上述资产评估报告结论为基础和依据，交易双方协商确定本次股权转让江苏绿威100%股权的价值为2.898亿元，本次交易定价为4,347万元。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让前，润禾环境持有江苏绿威55%股权。本次股权受让完成后，润禾环境将合计持有江苏绿威70%股权。通过本次增持江苏绿威部分股权，一方面，可以进一步强化公司对江苏绿威的控制，夯实公司在污泥处置服务领域的业务布局。江苏绿威在污泥处置服务市场深耕多年，具备一定的经营规模，且项目运营经验丰富。后续随着江苏绿威业绩的逐步提升，将对公司经营业绩产生积极影响。另一方面，也可以妥善解决前次收购交易对手方尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威环保科技有限公司尚欠公司的借款，相关安排有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。

　　七、风险提示

　　1、江苏绿威未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的经营风险。

　　2、若未来宏观经济、行业发展环境和江苏绿威的经营状况发生重大变化，存在本次股权转让的承诺业绩无法实现的风险。

　　3、如本次股权转让的业绩承诺无法实现，未来存在业绩承诺补偿方因资金原因导致相关业绩承诺补偿不到位的风险。

　　4、江苏绿威目前尚有在建项目，未来可能存在项目建设进度不达预期的风险。

　　公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对江苏绿威的内部管理，充分关注国家产业政策、行业规范以及市场的变化，加强对各类风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日