②对比较期母公司报表的影响

　　单位：元

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　　2、2019年会计政策变更

　　（1）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的衔接规定，本公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则的实施，对金融工具的分类和计量、金融资产的减值等方面产生如下主要影响：

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

　　按照财政部于2018年12月修订印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号，以下简称“36号文件”)，本公司自2019年1月1日开始的会计年度起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表。本公司采用未来适用法进行会计处理，无需重述前期可比数据。

　　（2）会计政策变更影响

　　2019年1月1日，本公司原金融工具账面价值按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值发生变化的调节表如下表所示：

　　2019年1月1日首次执行新金融工具准则的影响汇总表

　　单位：元

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　　2019年1月1日，本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产根据原金融工具准则确认的损失准备及根据《企业会计准则第13号—或有事项》确认的准备与根据新金融工具准则确认的信用损失准备的调节情况详见下表：

　　2019年1月1日信用损失准备的调节表

　　单位：元

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　　2019年1月1日，本公司首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和所有者权益的影响汇总如下：

　　单位：元

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　　2019年1月1日，本公司首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和所有者权益的影响汇总如下（续）：

　　单位：元

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　　（二）会计估计变更

　　报告期不存在会计估计变更情形。

　　（三）会计差错更正

　　报告期不存在会计差错更正情形。

　　（四）其他事项

　　1、2017年度期初余额调整

　　（1）结构化主体第三方权益持有人持有的权益重分类

　　2017年起，公司将自身作为主要责任人而持有的结构化主体（如基金及资产管理计划等）纳入合并财务报表的合并范围，由于公司作为结构化主体发行人具有合约义务以现金回购结构化主体份额或者在结构化主体清算时有义务按比例支付净资产，因此公司应将公司以外各方持有的结构化主体份额确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司于2017年对以前年度确认的少数股东权益予以重分类追溯调整，相关财务报表项目的调整情况如下：

　　单位：元

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　　（2）恢复子公司所有者权益中一般风险准备归属于母公司所有者的份额

　　2017年，公司在编制合并财务报表时将长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，将子公司已计提且归属于母公司所有者的一般风险准备份额予以恢复。公司对合并财务报表的2017年期初余额按照上述口径进行了重分类：

　　单位：元

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　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项

　　（一）担保

　　报告期内，公司不存在重大对外担保情况。

　　（二）诉讼及其他或有事项

　　1、报告期内发行人及控股子公司重要诉讼、仲裁情况

　　报告期内，发行人及控股子公司涉诉金额在1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

　　（1）股票质押式回购业务诉讼事项

　　①2016年5月18日，公司与石某开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计700万股，初始交易金额合计11,000万元。2018年4月2日、4月27日，石某部分购回共650万元。因石某在上述业务协议及交易协议项下股票质押回购业务的履约保障比例已低于最低线，2018年5月15日，彭某、韦某某承诺“因任何原因任何时间石某未按业务协议及交易协议约定履行义务的，本担保方将承担连带责任保证。”

　　截至2018年6月12日，石某未按照业务协议的约定履行购回或补充质押的义务，彭某、韦某某未履行担保责任。2018年6月15日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令石某返还本金10,350万元，并支付利息152.46万元（按照合同约定计算至2018年6月11日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；彭某、韦某某对石某的上述还款义务承担连带责任；由三被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018年7月2日，法院裁定查封、冻结或扣押石某、彭某、韦某某价值人民币10,502万元的财产。2018年8月28日，法院裁定驳回被告对该案管辖权提出的异议。2019年5月27日，法院开庭审理了本案（公司已于2019年4月18日、4月19日通过场内处置的方式实现部分债权，诉讼请求已根据实际情况当庭变更，本金调整为8,619.34万元，利息、违约金计算方式不变），2019年7月2日，法院作出《民事判决书》（〔2018〕桂01民初623号），判决被告石某支付公司本金8,619.34万元，利息62.85万元，违约金150.84万元；公司有权对石某质押给公司的1,775.72万股股票的折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿；彭某、韦某某对上述债务承担连带清偿责任；诉讼费用由被告承担。鉴于被告未签收判决书，法院已于2019年8月13日开始履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　②2015年4月20日，公司与某股权投资基金（有限合伙）（以下简称“被告”）开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为1,400万股，初始交易金额为11,000万元。截至2018年6月24日，被告部分购回共8,744.5万元，尚有2,255.5万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018年7月6日，公司向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求依法裁定拍卖或变卖被告质押给公司的标的证券7,709,996股，所得价款在被告承担的全部债务（包括剩余融出资金本金2,255.5万元、未付利息为136.28万元（利息应计至债权实现为止）、诉讼费等相关费用）的范围内由申请人优先受偿。2018年11月6日，法院裁定准许拍卖、变卖被告名下7,709,996股股票，公司在融资本金2,255.5万元及利息136.28万元（利息暂计至2018年6月24日，此后利息以2,255.5万元为基数，按7.2%/年的标准，自2018年6月25日起计算至实际清偿之日）之范围内享有优先受偿权。2019年2月18日，公司向法院申请强制执行，法院已立案受理。鉴于被执行人未签收相关文书，法院已通过公告送达。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　③2016年7月15日，公司与何某某（以下简称“被告”）签署《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易。截至2018年6月12日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2018年7月26日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于2016年7月28日、2016年10月17日签订《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量分别为548万股、960万股，初始交易金额分别为5,900万元、9,900万元，之后被告已分别购回865万元、1,475万元）违约事项，分别请求依法判令被告支付本金5,035万元、8,425万元；支付利息32.73万元、54.76万元（利息按照合同约定计算，暂计至2018年7月25日止）；违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求依法判令公司对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018年8月14日，法院分别裁定查封或冻结被告价值5,068万元以及8,480万元财产。2019年1月30日，被告向法院提出管辖权异议。2019年3月28日，法院作出的《民事裁定书》（〔2018〕桂01民初808号、〔2018〕桂01民初809号），裁定驳回被告提出的管辖异议。被告对本案管辖权裁定不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。2019年6月14日，法院作出的民事裁定书（〔2019〕桂民辖终27号、〔2019〕桂民辖终28号），裁定驳回被告关于管辖权异议的上诉，维持原判。2019年8月7日，法院开庭审理本案，目前尚未判决。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　④2017年3月15日，公司与陕西某公司（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2017年4月12日，双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为500万股，初始交易金额为3,500万元。截至2018年8月10日，被告部分购回共185万元，仍有3,315万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018年8月14日，公司向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金3,315万元，并支付利息40.30万元（按照合同约定计算至2018年8月9日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019年3月11日，法院开庭审理本案。2019年7月30日，法院判决被告向公司支付本金3,315.00万元，利息40.30万元，违约金436.88万元，滞纳金0.64万元；公司有权对被告质押给公司的500万股股票的拍卖、变卖所得价款优先受偿；诉讼费用由被告承担。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑤2017年8月7日，公司与邵某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易，截至2018年8月8日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2018年8月28日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于2017年8月7日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量为5,981万股，初始交易金额为20,000万元，之后被告已购回2,000万元）违约事项，请求依法判令被告返还本金18,000万元，并支付利息约167.78万元（按照合同约定计算，暂计至2018年8月8日止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018年9月13日，法院作出《民事裁定书》（〔2018〕桂民初40号），裁定查封、冻结被告价值18,167.80万元的财产。经被告与公司协商，公司于2018年11月1日向法院申请对邵某持有的部分财产解除保全（包括148.07万股标的股票及1,855万元财产）；2018年11月9日，公司收到法院《民事裁定书》（〔2018〕桂民初40号之一），裁定准予解除部分财产保全。本案拟定于2019年5月29日开庭审理。因被告向法院申请延期，法院决定延期审理。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑥2017年3月27日，公司与匡某（以下简称“被告”）开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量为578.51万股，初始交易金额为4,800万元。截至2018年8月21日，被告部分购回共1,290万元，尚有3,510万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018年9月7日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金3,510万元，并支付利息约37.48万元（暂按照合同约定计算至2018年8月20日（含当日）止），违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018年9月18日，法院裁定查封、冻结被告价值3,547.48万元的财产。2019年5月27日，法院对案件进行了开庭审理，目前尚未宣判。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑦2017年3月2日，公司与某投资控股有限公司（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2017年3月2日、2017年4月12日，双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计4,821万股，初始交易金额为50,000万元。截至2018年8月17日，被告补充质押共1,020万股，部分购回共3,000万元，仍有47,000万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018年9月25日，公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金47,000万元，并支付利息约250.54万元（暂按照合同约定计算至2018年9月2日止（含当日）），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。公司已向法院申请财产保全，2018年9月27日，法院裁定查封、冻结被告价值47,250.54万元的财产。2019年1月28日，被告向法院提出管辖权异议申请；2019年3月4日，公司向法院提交答辩状；2019年3月21日，公司收到法院作出的《民事裁定书》（〔2018〕桂民初46号之一），裁定驳回被告提出的管辖权异议；2019年4月12日，公司接到法院通知，被告就管辖权异议裁定提出上诉，2019年7月1日，最高人民法院已受理。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑧2016年11月15日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，2016年11月18日，双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计100万股，初始交易金额为6,000万元。截至2018年10月17日，被告部分购回共3,200万元，仍有2,800万元未按照业务协议约定履行购回或补充质押的义务。2018年12月3日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金2,800万元、利息33.60万元（以本金2,800万元为基数，按年利率6.0%，从2018年9月20日暂计至2018年11月30日（含当日）），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际清偿本息之日止；请求判令对被告质押给公司的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019年1月2日，法院受理本案。2019年2月15日，公司向法院申请财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值2,896.60万元的财产。2019年3月6日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于2019年3月14日向法院提交管辖权异议答辩状。2019年3月27日，法院出具《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂01执保62号），对被告的银行存款采取了相应保全措施。2019年5月6日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕桂01民初2号），法院裁定驳回了被告的管辖权异议。2019年5月12日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑨2016年11月28日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计139.77万股，初始交易金额为3,700万元。截至2018年10月18日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2019年1月2日,公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金3,700万元，并支付利息约45.63万元，违约金85.10万元（利息、违约金暂按照合同约定计算至2018年12月2日（含当日）），滞纳金以未付利息为基数，按日利率万分之五计算，利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019年1月7日，法院受理本案。2019年2月15日，公司向法院申请财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值3,830.73万元的财产。2019年3月6日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于2019年3月14日向法院提交管辖权异议答辩状。2019年3月27日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂01执保61号），对被告的房产、银行存款采取了相应保全措施。2019年5月6日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕桂01民初17号），法院裁定驳回被告提出的管辖权异议。2019年5月12日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　⑩2016年12月12日，公司与陈某某（以下简称“被告”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后双方开展股票质押式回购交易，约定标的证券数量合计230.00万股，初始交易金额为6,500万元。截至2018年10月17日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务，2019年1月2日，公司向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金6,500万元，并支付利息约80.17万元，违约金152.75万元（利息、违约金暂按照合同约定计算至2018年12月2日（含当日）），滞纳金以未付利息为基数，按日利率万分之五计算，利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止；并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权；由被告承担本案全部诉讼费用。2019年1月7日，法院受理本案。2019年2月15日，公司向法院申请财产保全；同日，法院裁定查封、冻结被告价值6,732.92万元的财产。2019年3月6日，公司收到被告向法院提交的管辖权异议申请书及相关证据材料。公司已于2019年3月14日向法院提交管辖权异议答辩状。2019年3月14日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂01执保60号），对被告的银行存款等资产采取了相应保全措施。2019年5月6日，公司收到《民事裁定书》（〔2019〕桂01民初18号），法院裁定驳回被告提出的管辖权异议。2019年5月12日，被告就管辖权异议裁定提出上诉。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　11.2018年5月21日，公司与陈某某（以下简称被告）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后公司与被告开展了多笔股票质押式回购交易，并逐笔签订《股票质押式回购交易协议书》，公司按照交易协议书的约定向被告融出资金，并办理了相关股票的质押登记手续。

　　截至2018年7月5日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务。为维护自身合法权益，依据以上事实及理由，公司于2018年10月17日向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，经被告与公司协商，2018年10月29日公司向法院申请撤诉，2018年11月21日，法院裁定准许公司撤诉。因被告未能按照协商一致的约定履行相应义务，公司于2019年5月17日向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，针对公司与被告于2018年5月21日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（约定标的证券数量为4,620万股，初始交易金额为18,000万元，之后被告已购回660万元）违约事项，请求依法判令被告返还本金17，340万元，并支付利息约531.76万元（以本金为基数，按年利率8.0%，从2018年12月20日暂计至2019年5月7日），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止，并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权，由被告承担本案全部诉讼费用。

　　2019年5月17日，法院作出《受理案件通知书》（〔2019〕桂01民初2059号），决定立案受理上述案件。2019年5月24日，法院作出《民事裁定书》（〔2019〕桂01民初2059号），裁定查封、冻结或扣押被告名下价值17,871.76万元的财产。2019年6月25日，法院作出《财产保全情况告知书》（〔2019〕桂01执保172号），法院已对被告的银行存款等资产进行了冻结。2019年7月1日，公司收到法院传票，法院将于2019年8月29日开庭审理本案。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　12.2017年5月12日，公司与贵州某公司（以下简称被告）签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，公司按照交易协议书的约定向被告融出资金，并办理了相关股票的质押登记手续。

　　截至2019年2月28日，被告未按照业务协议约定履行全部购回或补充质押的义务。为维护自身合法权益，依据以上事实及理由，公司于2019年7月11日向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还本金、利息、违约金及滞纳金合计2,488.15万元（利息、违约金及滞纳金均暂计至2019年6月26日），利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际支付止，并请求判令原告对被告质押给原告的股票享有优先受偿权，由被告承担本案全部诉讼费用。

　　2019年7月16日，法院作出《受理案件通知书》（〔2019〕桂01民初2564号），决定立案受理上述案件。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　（2）资产管理业务诉讼事项

　　①公司作为管理人代表管理国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划，因江苏中联物流股份有限公司未履行私募债相关约定偿还本息，2016年6月29日，公司代表国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划向南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决：发行人江苏中联物流股份有限公司兑付债券本息共计52,513,698.63元；保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司对发行人兑付债券本息承担连带责任；债券受托管理人中国银行股份有限公司宿迁分行对集合计划在债券到期日无法收回债券本息承担赔偿责任；江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司承担本案全部诉讼费用。2017年12月22日，法院裁定：公司诉江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司证券承销合同纠纷一案由南宁市中级人民法院继续审理；公司与中国银行股份有限公司宿迁分行之间的纠纷不属于人民法院主管，认为应根据《债券受托管理协议》向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2018年3月12日，公司收到江苏宿迁市中级人民法院通知(2018苏13民破1号之二)，裁定受理江苏中联物流股份有限公司破产清算一案，指定江苏名典律师事务所担任管理人，公司已按要求进行债权申报并参加债权人会议。公司已向法院申请财产保全，2018年8月29日，法院对关宏及陈厚华所持有的宿迁中联保税仓储有限公司、上海厚基实业有限公司的股权进行了冻结。2018年10月12日，法院对该案进行了证据交换和开庭，2019年2月20日，法院再次开庭。2019年3月4日，法院裁定认可破产管理人拟定的《破产财产变价方案修正案》，管理人将采用网络司法拍卖平台拍卖破产财产。2019年5月22日，公司收到《民事判决书》（〔2016〕桂01民初417号），法院判决中联物流向公司兑付债券本金5,000万元和利息251.37万元，陈厚华、关宏及中海信达对债务承担连带责任，案件受理费30.44万元由中联物流、陈厚华、关宏、中海信达承担。同日，公司收到《民事裁定书》（〔2016〕桂01民初417号之二），法院裁定驳回公司对中国银行股份有限公司宿迁分行的起诉。由于关宏、陈厚华等均未签收裁判文书，目前法院正在履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　②公司作为管理人发起设立的国海明利股份1号集合资产管理计划，因进取级委托人杨艳青未按约向该集合计划追加资金以用于向优先级委托人分配当期优先级预期收益，也未按约定追加资金进行补仓，出现违约行为。2017年4月11日，公司代表国海明利股份1号集合资产管理计划向广西南宁市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告杨艳青支付资金6,822.60万元（暂计至2017年1月31日，之后的另行计算至实际支付之日止）；被告承担本案全部诉讼费用。2017年11月17日，公司向广西南宁市中级人民法院申请追加广西明利集团有限公司、林军作为共同被告。公司已向法院申请财产保全。2018年12月6日，法院开庭审理了该案，目前尚未宣判。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　（3）控股子公司投资业务诉讼事项

　　①公司之子公司国海良时期货以自有资金于2014年3月12日认购中联物流股份有限公司发行的“江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券”，认购债券面值总额人民币2,000.00万。因发行人未履行私募债相关约定偿还本息。2016年7月1日，国海良时期货向杭州市下城区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决：发行人江苏中联物流股份有限公司兑付债券本息共计2,196.64万元；保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司对发行人兑付债券本息承担连带责任；江苏中联物流股份有限公司、陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司承担本案全部诉讼费用。2017年8月21日，法院判决江苏中联物流股份有限公司偿还债券本金及利息，中海信达担保有限公司、陈厚华、关宏承担连带清偿责任。2018年3月12日，法院裁定受理江苏中联物流股份有限公司破产清算一案，指定江苏名典律师事务所担任管理人。2018年6月19日，国海良时期货参加了中联物流第一次债权人会议，国海良时期货此前申报的债权被予以全部确认。2018年11月27日和2019年1月2日，国海良时期货参加了中联物流第二次、第三次债权人会议。2019年3月4日，法院裁定认可破产管理人拟定的《破产财产变价方案修正案》，管理人将采用网络司法拍卖平台拍卖破产财产。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　②公司之子公司国海良时期货利用自有资金购买由百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”）发行的“北部湾风帆债-百花医药1期”私募债1,000万元。因债务人百花医药未能按期支付债券本息，构成违约，该债券担保人鼎盛鑫融资担保有限公司（以下简称“鼎盛鑫公司”）未履行代偿义务。

　　2016年11月8日，国海良时期货有限公司与其他投资者共同委托广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称“北部湾产交所”）提起诉讼，要求百花医药偿还债券本息及相关费用，鼎盛鑫公司承担连带偿还责任。2017年2月14日，南宁市青秀区人民法院启动诉讼财产保全程序，已查封百花医药、鼎盛鑫公司多处固定资产及银行账户。2017年8月16日，法院判决百花医药偿还北部湾产权交易所本金及利息，鼎盛鑫融资担保有限公司承担连带清偿责任。2018年10月10日，贵州省遵义市中级人民法院裁定受理百花医药破产重整一案，指定贵州山一律师事务所担任管理人。2019年1月20日，国海良时期货委托北部湾产交所参加了百花医药第一次债权人会议，并向管理人申报了债权。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　③2012年6月18日，公司之子公司国海创新资本与某精密部件有限公司(以下简称“精密部件公司”)及其股东签订《投资协议书》，约定国海创新资本向精密部件公司投资3,000万元，并与精密部件公司及其控股股东韩国某公司对本次投资交易中涉及的股权回购、业绩承诺与补偿事宜作出补充约定。同时，韩国某公司的实际控制人崔某某出具《承诺与保证函》。根据《股权回购协议书》约定，如果精密部件公司未能在2015年12月31日前完成上市或出现任何重大不利变化致使精密部件公司不可能在2015年12月31日前完成上市，则国海创新资本有权要求精密部件公司或韩国某公司回购公司所持股权，精密部件公司和韩国某公司应对回购义务互相承担连带责任。截至2015年12月31日，精密部件公司并未按照约定完成上市，已触发前述回购条件。经多次沟通协商无果后，国海创新资本向惠州市中级人民法院提起诉讼，2018年3月10日，法院判令精密部件公司、韩国某公司、崔某某支付股权回购款共计人民币4,174.12万元，并承担本案诉讼费。2018年4月19日，法院裁定受理精密部件公司破产清算一案。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　④2014年12月23日，公司之子公司国海创新资本与某网络科技有限公司（以下简称“科技公司”）实际控制人陈某某及其他股东签署协议，约定由国海创新资本对科技公司进行股权投资，投资金额人民币1000万元，并载明业绩保障以及回购条款。因科技公司未能达到约定的业绩承诺，2016年7月13日，国海创新资本与陈某某签署《股权转让协议书》，要求陈某某回购国海创新资本持有的科技公司股权，合计价款为人民币1300万元。因陈某某未能履行《股权转让协议书》的约定，未支付任何股权回购款，国海创新资本向深圳市福田区人民法院提起诉讼，2017年9月22日，法院正式受理本案。针对陈某某持有的银行账户、科技公司股权及其他4家公司的股权，国海创新资本已向法院申请保全措施。2019年3月14日，法院判令被告支付国海创新资本股权转让款及利息合计人民币1,300万元，并承担本案诉讼费。由于被告未签收裁判文书，目前法院正在履行公告送达程序。截至本配股说明书出具日，该事项尚未有其他进展。

　　截至本配股说明书出具日，除前述事项外公司不存在需要披露的其他或有事项。

　　2、应对相关风险的措施

　　（1）严格落实全面风险管理要求，建立健全全面风险管理体系

　　公司严格落实全面风险管理要求，建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理。公司设立专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，公司各业务部门、分支机构、子公司配备专业风险管理团队或人员，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。

　　公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理体系。公司通过制定风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标，逐级分解执行，建立统一的风险控制指标体系，实现对风险的有效管控。公司不断优化风险事项报告机制，建立完善定期报告、不定期报告机制，全面及时掌握公司风险状况。公司建立完善全面风险管理信息系统，建立风险计量模型，建立完善风险控制指标动态监控系统，利用技术手段加强风险管理。公司按照风险全覆盖的要求，建立健全事前评估、事中监测、事后监督的风险管理体制，加强风险管控，堵住风险隐患，防范各项风险。

　　（2）信用业务风险管理

　　公司加强信用业务风险管理，对信用业务实行集中统一管理，建立组织完善、分工明确的分级授权机制。信用业务前、中、后台相互分离、相互制约，在业务征信授信环节中，由业务引入部门对客户进行征信调查，公司统一实施征信评分、信用等级评定，并根据分级授权原则审批、确定并发放授信额度。贷后阶段，公司对存量项目和客户信用账户实行集中监控、提前预警，防范客户违约风险。2018年以来，公司结合业务开展情况及有关监管新规，不断完善信用业务制度体系建设，新制订或修订了包括《国海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务违约处置工作指引（试行）》在内的一系列制度；根据市场及交易规则的变化，审慎设置监控指标和阀值，进行盯市和预警，调整标的证券和可充抵保证金证券的范围、质押率、折算率，及时揭示业务风险动态变化，严格防范和控制业务风险。

　　（3）证券自营业务风险管理

　　公司遵循稳健投资的理念，对公司自营投资采取分散化的资产配置策略，年初由董事会、股东大会确定整体投资规模和风险限额，并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过加强市场研究，提高市场研判能力和水平，完善投资决策、交易、执行、监控、报告等措施，加强市场风险管理。公司通过全面风险管理系统、投资交易系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警，建立行业通用的市场风险计量指标、模型体系，包括在险价值（VaR）、分项业务敏感性指标等，加强市场风险的量化分析，有效管理市场风险。同时，公司通过建立交易对手评价标准和交易对手库，建立信用债券评价标准，严格控制组合久期及杠杆率等指标，加强信用风险防控，严格防范和控制自营业务风险。

　　（4）投资管理业务风险管理

　　就资产管理业务而言，公司已建立资产管理业务的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等全面的风险管理机制。对于市场风险，建立了严格的止损机制，针对不同的产品设定了预警线和止损线，通过交易系统的风险监测工具及时进行预警及止损，确保将市场风险降低到最小范围；对于信用风险，建立了严密的宏观经济研究体系、信用评级技术体系和防雷体系，通过宏观面的持续跟踪，避免固定收益投资策略重大失误；对于流动性风险，在事前、事中和事后全过程对资管产品流动性风险动态监测和控制；对于操作风险，对资产管理产品的每个操作环节进行风险监控，多人多岗位复核，同时在投资交易系统中设置相关风控参数，确保符合相关监管及公司风险管理相关制度规定及产品层面的分散度要求，力争将操作风险降至最低。

　　就私募投资基金业务而言，公司通过全资子公司国海创新资本开展私募基金管理业务，国海创新资本已建立健全的风险管理制度体系、完善的风险管理组织架构，有效控制业务风险管理流程并实施及时有效的风险管理报告及应急机制。同时，国海创新资本通过建立信息隔离墙制度，完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、资金与账户隔离、信息系统隔离等内部控制措施，防范内幕交易和利益输送风险。

　　3、诉讼及其他或有事项未计提预计负债原因

　　依据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。报告期内，公司不存在需计提预计负债的情形，未计提预计负债。

　　截至2019年6月末，公司及控股子公司重要诉讼案件未计提预计负债的原因如下：

　　■

　　公司的诉讼案件主要为公司作为集合资产管理计划管理人、债权人及资金融出方，向法院诉讼，请求判定被告承担相应责任等，上诉案件中公司均为原告，不涉及预计负债的确认，因此未计提预计负债。

　　（三）承诺

　　报告期内，公司不存在重大承诺情况。

　　（四）重大期后事项

　　截至本配股说明书出具日，公司不存在需披露的重大期后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），并于2016年10月1日起施行。从新规定来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心净资本的唯一途径。目前，公司核心净资本规模距离排名前列的券商仍有较大差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

　　若本次配股成功实施，将对公司财务状况和盈利能力带来积极影响，公司核心净资本预计将大幅增加，并带动与之相关各项业务的发展，全面提升公司的盈利能力和核心竞争力。公司将进一步扩充核心净资本规模、提升资本实力；大力发展创新业务、推动业务转型、优化盈利模式及收入结构；进一步增强抗风险能力和市场竞争力；提升公司价值从而实现可持续发展，最大化股东利益。

　　第六章  本次募集资金运用

　　一、本次配股募集资金运作的基本情况

　　根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

　　本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

　　■

　　二、本次配股募集资金的必要性分析

　　（一）本次募集资金是提高核心净资本规模、增强公司竞争力的需要

　　中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），并于2016年10月1日起施行。从新规定来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心净资本的唯一途径。

　　截至2019年6月30日，公司净资本规模为134.88亿元，其中次级债券计入规模为22.54亿元，核心净资本规模为112.34亿元，距离排名前列的券商仍有一定差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

　　（二）本次募集资金是满足风险控制预警标准和监管标准、推动公司业务发展的需要

　　公司预计未来各业务条线需新增投入资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、投资银行业务、零售财富和网络金融等业务。按照目前公司资金存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，尚存在一定资金缺口，公司拟综合使用自有资金、市场募集资金并适当利用债务融资工具满足该等资金需求。按照新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，假设该等资金缺口全部由债务融资满足，预计未来公司多项风险控制指标将低于预警标准或监管标准。鉴于此，在满足未来业务发展资金需求的前提下，为使公司所有风险控制指标符合预警标准和监管标准的要求，经测算公司须补充资本不少于50亿元。

　　（三）本次募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御风险能力

　　证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好的生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。

　　综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞争，结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的扶持政策，公司本次融资十分必要。

　　三、本次配股的可行性分析

　　（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　经过综合治理，证券行业的规范经营意识和能力大大增强。目前公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，公司财务状况良好，具有可持续的盈利能力；公司财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条所严令禁止的情形，符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。

　　（二）本次配股符合国家及监管机构的相关政策导向

　　2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2014年9月19日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励证券公司多渠道补充资本，其中明确提出：“原则上三年内至少通过IPO上市、增资扩股等方式补充一次资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

　　因此，公司本次配股符合国家产业政策导向。

　　四、本次配股的募集资金投向

　　（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司信用业务分别实现收入87,477.02万元、89,034.95万元、89,949.68万元和14,559.08万元。截至2019年6月末，公司信用业务整体业务规模约118.40亿元，整体资金规模约129.94亿元。其中，融资融券规模约45.25亿元，该业务受市场行情波动及监管政策等因素影响，余额由年初36.92亿元持续增长；股票质押业务规模出现回落，自有资金初始交易金额由年初83.31亿元降至73.15亿元。

　　为推动公司业务转型，提高公司盈利水平，优化公司收入结构。公司拟运用本次配股募集的部分资金扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模，实现收入的快速增长。

　　（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力

　　在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规发布后，资产管理业务的发展日趋规范，规范发展的资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。加大资产管理业务的投入有利于推动公司业务转型、提高公司盈利能力。资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，融资类资管业务标准化和投资类资管业务公募化将使得资产证券化、公募基金等产品发展前景广阔，有助于证券公司扩大业务规模、提升主动管理能力，不断拓宽综合金融服务。

　　为培育新的利润增长点，并树立自身品牌，公司拟利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的投入，增强资产管理业务能力。

　　（三）扩大自营业务投资规模

　　自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购，还是从二级市场投资机会的把握，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。

　　固定收益证券业务是国海证券的传统优势领域，市场巨大、品种创新多。同时，随着权益类市场的持续快速发展，投资手段日趋多元化，衍生品工具不断完善，为投资的风险管理提供了手段。目前公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。

　　为进一步提高自有资金的利用效率，提升收益水平，公司拟运用本次配股募集的部分资金加强对自营业务的投入，继续做大自营业务投资规模。

　　（四）加大投资银行业务投入

　　公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。随着我国经济持续稳定发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提升，将为公司的股权和债券承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行经验和优秀人才的积累，公司已具备了同时承揽多个大型保荐与承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募集资金增加证券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

　　全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施后，对于证券公司而言，做市业务开启了全新的盈利模式。2014年7月，公司获得做市商资格，截至2019年6月末，公司为65家企业提供做市服务，获得良好的业绩和口碑。该项业务让公司在承担有限风险的情况下，获得较为稳定的息差或价差收益，未来发展空间广阔。

　　投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司拟通过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业务规模，提高公司的投资银行业务能力。

　　（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入

　　1、优化营业网点布局

　　根据公司“十三五”战略规划，公司将加强对富裕地区的网点布局以增强高净值客户及高附加值业务的开拓。按照该工作思路，未来将重点围绕长三角、珠三角、京津冀沿线的空白地区实施战略布局，对中部发达省份选择性布局。同时在网点建设过程加强与子公司、分公司业务协同，共同推进网点建设工作，未来三年逐步实现覆盖全国省级行政区域，形成全国性券商营业网点的合理布局。

　　根据公司的总体规划，本着合理布局营业网点的方针，公司拟运用本次配股募集的部分资金用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有率。

　　2、加大IT技术平台建设投入

　　目前，公司已完成了以集中交易系统、资产管理系统、自营交易系统和固定收益管理系统等为核心的综合业务平台，以办公管理、客户关系管理和企业金融管理为核心的综合管理平台，以及以网络安全和系统运行监控系统等为核心的信息安全运维管理平台等基础系统平台的建设工作，同时也初步搭建了互联网金融、大数据和私有云平台。为了建立全面支撑公司各项业务高效运作和快速发展的信息系统平台，利用先进的IT技术推动业务的发展，实现科技赋能，公司拟运用本次配股募集的部分资金，除了继续对集中交易系统、资产管理系统、自营交易系统、固定收益和投资银行管理系统等传统业务系统的投入外，加大对互联网金融和大数据、云计算、人工智能和区块链等金融科技先进技术投入，建设更为合理的技术架构和相适应的组织架构，加大开发团队建设，向金融科技方向发展。

　　五、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

　　1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产将增加，净资产收益率短期内将可能出现一定程度下滑；

　　2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间；

　　3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。

　　第七章  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书及律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

　　文件查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点。

　　（一）国海证券股份有限公司

　　联系地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

　　电话：0771-5539038，0771-5532512

　　传真：0771-5530903

　　联系人：刘峻、李素兰

　　（二）国泰君安证券股份有限公司

　　联系地址：上海市南京西路768号国泰君安大厦

　　电话：0755-23976360

　　传真：0755-23970360

　　保荐代表人：滕强、刘启群

　　联系人：宁文科、邢雨晨

　　（三）兴业证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

　　联系电话：021-38565622

　　传真：021-38565707

　　联系人：马恒光

　　自配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

　　国海证券股份有限公司

　　2019年12月31日