财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年十二月

　　特别声明

　　本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本次收购是指长沙市国资委决定将环路公司100%国有股权无偿划转给长沙国投集团，长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%股份，导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后，上市公司直接控股股东仍为环路公司，实际控制人仍为长沙市国资委，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。

　　财富证券有限责任公司接受收购人长沙国投集团的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告不构成对湖南投资上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

　　本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：

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　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 财务顾问声明

　　财富证券接受收购人长沙国投集团的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

　　本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

　　（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；

　　（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；

　　（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

　　（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

　　（五）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对湖南投资的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；

　　（六）本财务顾问报告仅供长沙国投集团通过国有股权无偿划转间接取得环路公司持有的湖南投资 161,306,457 股股份（持股比例32.31%）事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　第三节 财务顾问承诺

　　财富证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

　　（一）财富证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）财富证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

　　（三）财富证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）财富证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

　　（五）财富证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　（六）财富证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

　　第四节 财务顾问核查意见

　　一、 对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查

　　收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

　　在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。

　　二、 对收购人本次收购目的的核查

　　本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，有效落实长沙市委、市政府关于市属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，经长沙市国资委批准，将其所持环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

　　本次收购后，长沙国投集团将成为湖南投资的间接控股股东，长沙市国资委仍为湖南投资的实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

　　三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

　　（一） 对收购人主体资格的核查

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　　收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二） 对收购人经济实力的核查

　　根据长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），本次收购系以无偿划转的方式将长沙市国资委持有的环路公司 100%股权转让给长沙国投集团，本次收购不涉及收购对价的支付。因此，本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

　　（三） 对收购人管理能力的核查

　　收购人已根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

　　（四） 对收购人资信情况的核查

　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

　　（五） 是否需要承担其他附加义务

　　收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

　　四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问已对收购人及其主要管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

　　本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行涉及本次收购信息披露义务。

　　五、 对收购人股权控制结构的核查

　　截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股东共有两名，分别为长沙市国资委和长沙市轨道交通集团有限公司，其中，长沙市国资委直接持有收购人51%股权，并通过其全资子公司长沙市轨道交通集团有限公司持有收购人49%股权。因此，长沙市国资委系收购人的控股股东、实际控制人。

　　截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下图所示：

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　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。

　　六、 对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

　　本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金的来源，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　七、 对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

　　（一） 已经履行的相关决策及批准程序

　　2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业股权无偿划转的通知》（长国资产［2019］93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699万元）100%股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有”。

　　2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意接受从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

　　2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。

　　（二） 尚需取得的批准程序

　　本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免长沙国投集团要约收购义务的批准。

　　八、 收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购为国有股权无偿划转事项，收购人在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

　　九、 对收购人后续计划的核查

　　（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

　　（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上，收购人尚无对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。

　　本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　（五） 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　（六） 对上市公司分红政策调整的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划。

　　（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来收购人根据国企整合重组和自身改革发展的需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　十、 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

　　（一） 对上市公司独立性影响的分析

　　本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将有独立经营能力。

　　为保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，收购人的承诺如下：

　　“1、资产独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　2、人员独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　3、财务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立做出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

　　4、机构独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。

　　（二） 收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查

　　1、本次收购前后的同业竞争情况

　　上市公司主要从事路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。

　　本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。

　　本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人及其实际控制部分企业的主营业务与上市公司业务存在重合，具体如下：

　　（1）长沙国投集团控制的企业中长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。但长沙市国投物业管理有限责任公司仅限于自有资产进行物业管理，未对外开展该项业务，而上市公司依托自主开发的房地产项目和自持的商业地产开展物业管理业务，两者暂不存在实质性同业竞争。

　　长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司与上市公司的主营业务涉及物业管理，其与上市公司在物业管理业务方面存在相同或相似性，存在潜在同业竞争情形。

　　（2）长沙国投集团子公司长沙房产（集团）有限公司及其子公司主要从事房地产开发经营、房地产租赁业务，环路公司子公司湖南广泽置业发展有限公司主营业务为房地产开发经营，与上市公司房地产开发业务存在相同或相似，存在同业竞争的情形。

　　（3）长沙国投集团全资子公司环路公司主营业务为环线公路建设、维护、收费及经营管理，与上市公司主营业务路桥收费存在重合，但环路公司经营路段为长沙机场高速、长沙市绕城高速西北段，上市公司主营业务取得收费权的路段为长沙市绕城高速西南段。环路公司与上市公司在收费路段上不具有可替代性，在公路收费业务方面不构成实质性同业竞争关系。

　　综上，对于本次无偿划转新增同业竞争的情形，长沙国投集团已出具相关承诺。以合法方式解决上述同业竞争问题。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为减少、避免及解决本次无偿划转完成后长沙国投集团与上市公司之间的同业竞争事宜，长沙国投集团承诺：

　　“1、长沙国投集团保证严格遵守法律、法规以及《湖南投资集团股份有限公司章程》等湖南投资内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害湖南投资和湖南投资其他股东的合法利益。

　　2、本次无偿划转完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

　　3、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

　　4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

　　为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，长沙国投集团补充承诺如下：

　　“一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整、资产划转/出售等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　二、本次收购完成后，本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务，与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争：

　　（1）长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务，不对外开展该项业务；

　　（2）上市公司认为必要时，长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务，委托上市公司管理；

　　（3）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务；

　　（4）若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

　　三、本次收购完成后，本承诺人下属长沙房产（集团）有限公司、湖南广泽置业发展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决房地产开发业务同业竞争：

　　（1）湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目，暂无拟建房地产开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，湖南广泽置业发展有限公司不再新增土地储备；

　　（2）在本承诺人完成旗下房地产业务整合前，本承诺人将协调长沙房产（集团）有限公司和上市公司之间实现差异化经营：通过区域规划，长沙房产（集团）有限公司和上市公司不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘机会，避免形成竞品。

　　四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增长沙国投集团于上市公司湖南投资之间的同业竞争。长沙国投集团已于2019年8月作出关于避免同业竞争的承诺，为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，于2019年11月作出关于避免同业竞争的补充承诺。上述承诺及拟采取的具体措施符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，相关安排充分有效。如上述承诺得到切实履行，将有利于改善和解决长沙国投集团于上市公司之间的同业竞争情况，保障上市公司的利益。

　　（三） 收购人与上市公司的关联交易情况的核查

　　本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　经核查，本财务顾问认为，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

　　十一、 收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

　　十二、 收购人与上市公司之间重大交易的核查

　　（一） 与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

　　经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（三） 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

　　十三、 原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况

　　经核查，截至本财务顾问报告签署之日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保的情形，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

　　十四、 关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

　　本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（［2018］22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

　　经核查，本次收购的财务顾问财富证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

　　经核查，收购人在本次收购项目中除聘请财富证券担任财务顾问、聘请北京中银（长沙）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十五、 对收购人提出豁免要约收购理由的核查

　　本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购后，长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至收购人。收购人持有环路公司100%股权，并通过环路公司间接持有的上市公司161,306,457股股份（占上市公司股份总数的32.31%），收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合豁免要约收购义务的条件，豁免理由充分，可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　十六、 对收购人其他事项的核查

　　2019年7月10日，长沙国投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批准的前提下，已完成对环路公司100%国有股权划转事宜。长沙国投集团将根据中国证监会及深交所的要求依法履行后续程序及信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为，除上述事项外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已按有关规定对本次国有股权无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　十七、 结论性意见

　　综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定的情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

　　财务顾问主办人

　　叶乾  刘怡天

　　法定代表人（或授权代表）

　　刘宛晨

　　财富证券有限责任公司

　　2019年12月30日

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第1号——上市公司收购

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