本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：805.20万股。

　　●本次行权股票上市流通时间：2020年1月6日。

　　一、 本次股票期权行权的决策程序和相关信息披露

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　6、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、本次行权的股票期权数量共计为805.20万份，激励对象具体行权情况如下：

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　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司无限售条件流通股。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为215人。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2020年1月6日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：805.20万股。

　　3、本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的高级管理人员的新增股份将按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定。

　　4、本次股本结构变动情况

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　　本次股票期权行权后，公司控股股东卧龙控股集团有限公司及其一致行动人持股数量未发生变化，持股比例由47.56%变更为47.27%，未导致控股股东控制权发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　立信会计师事务所于2019年12月18日出具了的信会师报字【2019】第ZI10717号验资报告，认为：截至2019年12月17日止，卧龙电驱己收到方君仙等215位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币8,052,000.00元（大写：捌佰零伍万贰仟元整）。各激励对象以货币资金出资68,119,920.00元，其中: 增加股本8,052,000.00元，增加资本公积60,067,920.00元。卧龙电驱本次增资前的注册资本为人民币1,293,159,586.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,301,211,586.00元，累计股本为人民币1,301,211,586.00元。

　　五、本次募集资金使用计划

　　本次股权激励计划行权募集资金将全部用于补充流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2019年第三季度财务报告，公司2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润810,690,595.21元，公司2019年1-9月基本每股收益为0.6277元；本次行权后，以行权后总股本1,301,211,586股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司2019年1-9月基本每股收益相应摊薄。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月31日