证券代码：603505             证券简称：金石资源    公告编号：2019-028

　　金石资源集团股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年12月25日以直接送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2019年12月30日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

　　1.1 审议《回购股份的目的及用途》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 审议《回购股份的方式》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3 审议《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4 审议《拟用于回购的资金总额及资金来源》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5 审议《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6 审议《回购股份的期限》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7 审议《决议的有效期》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（    公告编号：2019-029）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.审议通过了《关于〈金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2019-030）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于〈金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予\行权价格和授予日等全部事宜；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　提请公司召开2020年第一次临时股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603505          证券简称：金石资源          公告编号：2019-029

　　金石资源集团股份有限公司关于以

　　集中竞价交易方式回购股份方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：用于股权激励

　　●拟回购的数量或资金总额：不低于人民币5,500万元（含）且

　　不超过人民币10,800万元（含）

　　●拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月

　　内。

　　●拟回购价格或价格区间：不超过人民币25元/股（含）

　　●回购资金来源：自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控

　　制人在实际回购期间均无增减持计划。

　　●相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年12月30日，公司召开第三届第八次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第23条、第25条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以集中竞价方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　3．公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份用于股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购资金总额上限人民币10,800万元、价格上限25元/股进行测算，具体如下：

　　■

　　（六）本次回购的价格区间

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），不超过董事会审议本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 5,500 万元（含），不超过人民币 10,800 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌10个交易日以上，则本决议有效期相应顺延。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限432万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.8%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（十）本次回购股份对公司经营、财务状况以及未来发展影响的分析

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2668 号），截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为151,305.03万元，货币资金为5,776.99万元，归属于上市公司股东的净资产为84,104.32万元，资产负债率为44.20%。假设本次回购资金上限10,800万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2018年12月31日总资产的7.14%，归属于上市公司股东净资产的12.84%。公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10,800万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,500万元，不超过人民币10,800万元,资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。2019年12月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于公司股权激励。公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4. 本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5.监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603505    证券简称：金石资源    公告编号：2019-030

　　金石资源集团股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励

　　计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●本激励计划拟授予激励对象权益总计432.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的1.80%，其中，首次授予权益总数为399.20万份，占本激励计划拟授出权益总数的92.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的1.66%；预留32.80万份，占本激励计划拟授出权益总数的7.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.14%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年5月3日

　　注册地址：杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室

　　法定代表人：王锦华

　　经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口,矿产资源勘查（凭许可证经营）。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　（二）治理结构

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有9人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计432.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的1.80%，其中，首次授予权益总数为399.20万份，占本激励计划拟授出权益总数的92.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的1.66%；预留32.80万份，占本激励计划拟授出权益总数的7.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.14%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权181.80万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.76%。其中首次授予164.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.21%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.68%；预留17.80万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.79%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.07%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票250.20万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的1.04%。其中首次授予235.20万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.98%；预留15.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的6.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,000.00万股的0.06%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　?在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计77人，激励对象占公司截至2018年12月31日全部职工人数715人的比例为10.77%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　■

　　2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　本次激励对象详细名单详见公司于2019年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为20.66元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.66元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股20.65元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股18.97元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价。

　　（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为10.33元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.33元；

　　（2） 本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.49元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　?预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2） 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　七、等待期及限售期安排

　　（一）股票期权的等待期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

　　■

　　预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票的限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件

　　（一）获授权益的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授权益的行权/解除限售条件

　　激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定行权/解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象可按照本激励计划规定80%的比例行权/解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定60%的比例行权/解除限售其获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉。萤石作为现代工业的重要矿物原料，其主要应用于新能源、新材料等战略性新兴产业及国防、军事、核工业等领域，也是传统的化工、冶金、建材、光学等行业的重要原材料，具有不可替代的战略地位。目前国内萤石下游需求中，约70%用于氢氟酸的生产，传统的钢铁、建材等行业需求约占30%。其中氢氟酸作为萤石下游最主要的产品和整个氟化工产业链的起点，主要应用于制冷剂以及作为新能源、新材料、国防、航天航空等领域原材料的含氟聚合物、含氟中间体和电子级氢氟酸等。目前，下游传统的制冷剂需求稳定，而随着新能源、新材料等战略性新兴产业的异军突起，这些领域使用的含氟材料有望成为氟化学工业的新支柱。

　　公司是一家专业性的矿业公司。自2001年设立以来，专注于国家战略性矿产资源萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售。根据行业协会的统计，公司目前是中国萤石行业中拥有资源储量、开采及加工规模最大的企业。未来，公司还将通过勘查、收购等措施进一步扩充自身的资源储备，加强公司长期发展的核心竞争优势。公司管理和技术团队结构完整，覆盖了矿山企业管理中的各个方面，有很强的管理能力和技术力量。公司还与多家科研院所开展密切合作，并从中南大学等院校引进了专业的技术团队，充分利用其科研能力和智力优势，提高公司的技术水平和研发能力。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

　　根据公司业绩指标的设定，以2018年净利润为基数，2020-2022年公司的营业收入增长率分别不低于125% 、170%、210%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授权日/授予日

　　1、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（四）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（二）限制性股票的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一） 股票期权的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的会计处理

　　（1）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年12月30日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：20.72元/股（2019年12月30日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：17.80%、18.65%、16.00%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权181.80万份，其中首次授予164.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为399.03万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年1月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二） 限制性股票的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。

　　或根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票250.20万股，其中首次授予235.20万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,443.73万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2020年1月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2020年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603505             证券简称：金石资源    公告编号：2019-031

　　金石资源集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年12月25日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。会议于2019年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席胡小京先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于〈金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2019-030）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于〈金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，激励各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的资格，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司监事会

　　2019年12月31日