证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-051

　　中航重机股份有限公司

　　第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议于2019年12月30日在公司总部召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同意公司开设募集资金专项账户并签署三方监管协议。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司关于签订资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、 审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》

　　董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、 审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、 审议通过了《关于中航重机股权激励管理办法的议案》

　　董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司股权激励管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》

　　为保证本次长期激励计划的顺利实施，中航重机董事会提请股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，授权范围包括但不限于如下：

　　1.授权董事会确定限制性股票的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；

　　3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；

　　4.授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5.授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解锁；

　　6.授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7.授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　　8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；

　　9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。

　　本议案尚需提交股东大会审议。董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》

　　为保证本期激励计划的顺利实施，中航重机股份有限公司董事会提请股东大会授权董事会办理激励计划（第一期）的有关事项，具体授权内容包括但不限于：

　　1．提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：

　　（1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

　　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（7）对本期激励计划进行管理；

　　（8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

　　上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。

　　本议案尚需提交股东大会审议。董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、 审议通过了《关于修订＜中航重机股份有限公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，同意公司对《中航重机股份有限公司章程》予以修订，具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司章程（2019年12月修订）》。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，具体详见公司刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会会议通知公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-052

　　中航重机股份有限公司

　　关于签订资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）核准，公司非公开发行155,600,640股股票，发行价格8.53元/股，募集资金总额为1,327,273,459.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额1,301,543,459.20元。上述募集资金已于2019 年12月9日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2019]第ZA15900号验资报告。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、开立专户情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：中航重机股份有限公司及陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司

　　乙方：各开户银行

　　丙方：招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本次甲方本次非公开发行股票的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.丙方作为甲方的保荐机构和主承销商，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5.甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8.丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

　　9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　12.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13.本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　公司与各方签署的《资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-053

　　中航重机股份有限公司

　　A股限制性股票长期激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。

　　本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》相同。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　上市日期：1996年10月22日

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本表财务指标均摘自上市公司年报。

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、本长期激励计划的目的

　　为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期激励计划。

　　三、本长期激励计划的有效期和激励方式

　　本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年，每期股权的授予间隔期应为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

　　本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

　　四、激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：

　　（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

　　（2）预留授予部分的激励对象由各期股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　（二）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

　　五、限制性股票来源、数量及分配情况

　　（一）本激励计划的股票来源

　　本长期激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。

　　（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则

　　1、每期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。

　　2、每期限制性股票数量的确定原则为：作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的限制性股票激励收益）的30%以内。

　　3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。

　　4、中航重机任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

　　5、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划。

　　6、每期股权激励计划可以设置预留权益，预留比例不超过每期股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　　如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述限制性股票授予原则可予以相应的修改。

　　（三）本激励计划涉及股票的总数量

　　依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。

　　六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法

　　（一）授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价原则，由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于公平市场价的50%。

　　根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价;

　　（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一;

　　每期授予价格由公司董事会确定，报国有资产监督管理机构审核无异议，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航重机承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　设置预留股份的，预留限制性股票的授予价格，按上述原则，另行召开预留股份授予董事会确定。

　　（二）授予价格和授予数量的调整方法

　　在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　1、授予价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　2、授予数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　七、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则

　　（一）限制性股票授予日的确定原则

　　本激励计划经国有资产监督管理机构审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

　　3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。

　　4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　（二）限制性股票禁售期的确定原则

　　每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个月为止。设置预留股份的，禁售期自预留股份授予日起24个月为止。

　　禁售期内，激励对象依激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（三）限制性股票解锁期的确定原则

　　每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解锁条件

　　（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

　　公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入增长率、营业利润率为限制性股票授予及解锁时的业绩考核指标，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报国有资产监督管理机构审核无异议，并经股东大会通过后确定。

　　设置预留股份的，预留股份授予及解锁的业绩条件参照当期首次授予的标准确定。

　　（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

　　1、授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　2、解锁时的绩效要求

　　在激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:

　　■

　　注:当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

　　九、限制性股票的授予程序及解锁程序

　　（一）授予程序

　　每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划有关申请材料报国有资产监督管理机构审批；

　　5、国有资产监督管理机构对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；

　　6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；

　　8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。

　　10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解锁程序

　　激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

　　1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；

　　3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；

　　4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；

　　3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十一、特殊情形的处理

　　（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

　　（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

　　1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

　　3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

　　6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

　　本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

　　（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

　　1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　　6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

　　7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

　　9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　　十二、本激励计划的变更与终止

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十三、回购注销的原则

　　（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　1、公司终止实施激励计划的；

　　2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

　　4、其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。

　　（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

　　公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

　　（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

　　十四、上网公告附件

　　1、中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）

　　2、中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-054

　　中航重机股份有限公司

　　A股限制性股票激励计划（第一期）

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 777.00 万股限制性股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司股本总额的93,360.38万股的0.8323%。

　　本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》相同。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　上市日期：1996年10月22日

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本表财务指标均摘自上市公司年报。

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划制定所遵循的基本原则：

　　（1）公平、公正、公开；

　　（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　三、激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：

　　（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　（2）对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　4、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

　　■

　　（二）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

　　四、限制性股票来源、数量及分配情况

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予777.00万股限制性股票，占公司股本总额93,360.38万股的0.8323%。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.89元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股票。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：

　　（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%；

　　（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的70%；

　　公司股票交易均价=公司股票交易总额/公司股票交易总量。

　　（三）授予价格和授予数量的调整方法

　　在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　1、授予价格的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　2、授予数量的调整方法

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　六、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

　　（一）限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

　　（二）限制性股票的授予日

　　本激励计划经国有资产监督管理机构审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

　　3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。

　　4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　（三）限制性股票的禁售期

　　限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（四）限制性股票的解锁期

　　禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、限制性股票的授予条件和解锁条件

　　（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

　　1、限制性股票授予时的业绩条件

　　（1）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于4.70%，且不低于同行业对标企业50分位值；

　　（2）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低于6.30%，且不低于同行业对标企业50分位值；

　　（3）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于5.20%，且不低于同行业对标企业50分位值。

　　上述财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　2、限制性股票解锁时的业绩条件

　　限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　限制性股票解除限售期业绩考核如下:

　　■

　　注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

　　上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　按照证监会行业划分标准，公司属于“制造业-通用设备制造业”，因此本激励计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司(不包括“ST”之类公司)，以及与公司业务模式相似的航空航天军工上市公司，作为同行业对标企业。具体如下:

　　■

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或更换样本。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

　　（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

　　1、授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　2、解锁时的绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:

　　■

　　注:当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

　　八、限制性股票的授予程序及解锁程序

　　（一）授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划有关申请材料报国有资产监督管理机构审批；

　　5、国有资产监督管理机构对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；

　　6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；

　　8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。

　　10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解锁程序

　　激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

　　1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；

　　3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；

　　4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　九、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；

　　3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少，为777.00万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构的影响较小，具体比较如下：

　　■

　　（三）本激励计划对业绩的影响测算

　　假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量777.00万股，授予价格6.89元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价9.88元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为777×（9.88-6.89）=2,323.23万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述2,323.23万元将在48个月内摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

　　十一、特殊情形的处理

　　（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

　　（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

　　1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

　　3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

　　6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

　　本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

　　（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

　　1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　　6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

　　7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

　　9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　　十二、本激励计划的变更与终止

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十三、回购注销的原则

　　（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　1、公司终止实施激励计划的；

　　2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

　　4、其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。

　　（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

　　公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

　　（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

　　十四、上网公告附件

　　1、中航重机A股限制性股票长期激励计划（第一期）（草案）

　　2、中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-055

　　中航重机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、中国证监会于2016年9月30日修订的《上市公司章程指引》、2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》的规定、《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》的文件要求，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：

　　中航重机股份有限公司章程修订对照表：

　　■

　　本事项已通过董事会审议，还需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600765          证券简称：中航重机          公告编号：2019-056

　　中航重机股份有限公司

　　第六届监事会第四次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第四次临时会议于2019年12月30日以现场方式在贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层召开。会议由张嵩同志主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案》

　　经核查，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划（第一期）的激励对象具备《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会同意公司制定的《中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《关于中航重机股权激励管理办法的议案》

　　经审核，监事会同意公司制定的《中航重机股权激励管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2019年12月30日