本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明及审议程序

　　（一）公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营管理层将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　　（二）本次发行公司债券履行的审议程序

　　公司于2019年4月25日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》，拟定发行方案如下：1、发行期限：超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。2、募集资金用途：募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。3、发行成本：根据发行时的市场情况确定。4、发行金额：各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。同时授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜。

　　公司于2019年6月5日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》。拟定发行方案如下：1、发行期限：超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。2、募集资金用途：募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。3、发行成本：根据发行时的市场情况确定。4、发行金额：各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。同时授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜。授权有效期为自2018年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模及发行方式

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次债券面向合格投资者公开发行，发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次债券按面值发行。票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。具体期限由公司董事长和主承销商根据市场情况协商确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的合格投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本期债券为无担保债券。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司董事长主承销商根据市场情况协商确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信状况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　1、制定《债券持有人会议规则》

　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　2、设立专门的偿付工作小组

　　本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　3、制定并严格执行资金管理计划

　　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　4、充分发挥债券受托管理人的作用

　　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　5、严格履行信息披露义务

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　6、募集资金专项账户

　　本公司已为本次债券在银行设立募集资金专项账户，专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与使用，发行人较稳定的主营业务收入和良好的盈利是本次债券偿债资金的主要来源。公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金按照约定的用途使用。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

　　本次债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本次发行公司债券的决议有效期为授权有效期为自2018年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止。若未来公司股东大会对有效期有进一步的延长，则以最新股东大会的决议有效期为准。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的合并口径资产负债表、利润表及现金流量表和母公司财务报表，以及公司最近三年及一期合并范围变化情况。

　　1、公司最近三年及一期的合并口径财务报表

　　（1）合并口径资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并口径利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并口径现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司最近三年及一期财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

　　（1）2016年度合并报表范围的变化

　　与上期相比本期新增合并单位10家，系发行人本期收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权和上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权，形成同一控制下企业合并，将其及其下属子公司纳入本期合并范围。另，子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本期新设立江苏新艾置业有限公司，子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司本期新设立上海自贸区拍卖有限公司。

　　与上期相比本期减少合并单位2家，系发行人间接控制的公司上海三凯建筑装饰工程有限公司和上海外高桥畅兴国际物流有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。

　　（2）2017年度合并报表范围的变化

　　与上期相比本期减少合并单位1家，系发行人间接控制的公司上海三凯花木工程有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。

　　（3）2018年度合并报表范围的变化

　　与上期相比本期增加合并单位3家，系发行人直接控制的公司上海外高桥集团财务有限公司、上海外高桥株式会社以及间接控制的上海外高桥文化传播有限公司。

　　与上期相比本期减少合并1家，系发行人间接控制的公司上海平贸汽车维修服务有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。

　　（4）2019年1-9月合并报表范围的变化

　　与上期相比本期减少合并1家，系发行人原子公司上海森兰外高桥能源服务有限公司因少数股东增资，发行人持股比例由60%降至40%，丧失对其的控制权，自2019年5月后不再纳入合并范围。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　公司最近三年及一期（末）主要财务指标

　　■

　　（三）公司管理层讨论与分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司的主要资产结构如下表所示：

　　发行人资产结构分析表

　　单位：万元

　　■

　　2016-2018年末及2019年三季度末，发行人资产总额分别为3,120,547.45万元、3,129,022.78万元、3,108,178.69万元和3,000,884.25万元，2016-2018年总资产规模保持稳定。从资产结构来看， 2016-2018年度及2019年三季度末，流动资产合计分别为1,828,624.30万元、1,673,469.25万元、1,505,857.86万元和1,376,321.45万元，占资产总额的比重分别为58.60%、53.48%、48.45%和45.86%，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。2018年流动资产下降主要原因系主要是存货下降，原因是森兰名轩二期商品房，D1-4在建工程转让有关土地建安成本结转到利润表的主营业务成本中。2016-2018年末及2019年三季度末，发行人非流动资产分别为1,291,923.15万元、1,455,553.53万元、1,602,320.83万元和1,624,562.80万元，占资产总额的比重分别为41.40%、46.52%、51.55%和54.14%，发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司的主要负债结构如下表所示：

　　发行人负债结构分析表

　　单位：万元，%

　　■

　　2016-2018年末及2019年9月末，发行人的负债总额分别为2,104,120.95万元、2,058,618.91万元、2,038,844.61万元和1,883,675.65万元，负债总额呈下降趋势。从负债结构来看，发行人以流动负债为主，近三年及一期，流动负债分别为1,515,669.07万元、1,468,442.83万元、1,526,166.48万元和1,289,959.49万元，占负债总额的比重分别为72.03%、71.33%、74.85%和68.48%，以短期借款、预收款项、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债为主；近三年及一期，非流动负债分别为588,451.88万元、590,176.08万元、512,678.13万元和593,716.16万元，以长期借款、应付债券和长期应付款为主。

　　截至2019年9月末，发行人总负债1,883,675.65万元，较2018年末下降7.61%；其中流动负债1,289,959.49万元，较上年末下降15.48%，主要是预收款结转所致；非流动负债593,716.16万元，较上年末增长15.81%。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量情况如下表所示：

　　发行人现金流量分析表

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　近三年及一期，发行人实现经营活动现金流量净额分别为26,335.16万元、194,780.93万元、71,626.29万元和75,412.58万元。

　　2018年全年净现金流量净额为71,626.29万元，较2017年全年下降了63.23%。在经营性现金流出方面，由于2018年起发行人将上海外高桥集团财务有限公司纳入合并范围，财务公司经营活动中的资金拆借、金融资产买卖等业务产生了现金流出共计14.87亿元。在经营性现金流入方面，发行人于2017年进行了D1-4地块的转让。同时2018发行人下属子公司上海外高桥物流开发有限公司完成政府代开发物流园区二期项目，获得政府结算资金13亿元。此外财务公司的经营活动产生了存款、利息等现金流入总计3.67亿元。综合上述因素，由于现金流入的减少和现金流出的增多，造成了经营性现金净流入的大幅下降。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为5,904.03万元、-72,363.96万元、17,680.11万元和-40,499.64万元，波动幅度较大。2016年，投资活动产生的现金流量净额较上期增加93,958.53万元，主要是公司股权支出减少和向浦深置业公司借款减少所致。2018年，发行人投资活动产生的现金流量净额继续呈现净流入状态，主要是发行人收到浦深项目公司借款所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　近三年及一期，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为50,785.44万元、-261,255.64万元、-130,367.21万元和3,651.13万元。2017年公司筹资活动产生现金流量净额为负，与去年同期相比由正转负，下降明显，主要原因是公司为了偿付短融、超短融和资管公司中票所致。2018年公司筹资活动产生现金流量净额为负，主要原因是公司为了偿付银行融资公司债券等所致。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　发行人偿债能力指标表

　　■

　　2016-2018年末及2019年9月末，公司的流动比率分别为1.21、1.14、0.99和1.07，速动比率为0.41、0.42、0.35和0.30。公司流动比率相对稳定，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。公司的速动比率相对较低，主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大，存货多为开发成本和开发库存项目。由于公司为园区管理类企业，兼有房地产开发和租赁性质，且房地产开发和租赁在公司主营业务收入中占比在不超过50%，故而分析由存货拉低的速动比率意义不大。

　　2016-2018年末及2019年三季度末，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融资方式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密集型行业，且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次债券，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。

　　从利息保障倍数来看，2016-2018年末，公司的盈利完全能覆盖财务费用中的利息支出。公司的营业收入、净利润均保持了增长态势，未来公司的收入规模和盈利水平仍将继续提高，预计未来公司的息税前利润能够覆盖利息费用，偿债能力不存在重大风险。

　　5、盈利能力分析

　　盈利能力指标表

　　单位：万元

　　■

　　2016-2018年度及2019年三季度，发行人的营业总收入分别为86.88亿元、90.12亿元、77.76亿元及68.54亿元。其中，物业租赁收入分别为12.49亿元、13.18亿元、14.53亿元和11.20亿元，占主营业务收入比例分别为14.38%、14.69%、18.79%和16.38%，是发行人稳定的收入来源之一；发行人房地产转让出售收入分别为23.85亿元、25.90亿元、8.94亿元和15.51亿元，占主营业务收入比例分别为27.46%、28.86%、11.56%和22.68%，2016-2018年及2019年三季度本部分收入及占比大幅提升主要是由于森兰项目销售收入回笼集中在近年。2016-2018年度及2019年三季度发行人商品销售分别为31.56亿、31.30亿、32.03亿元和24.22亿元，占主营业务收入比例分别为36.34%、34.87%、41.43%和35.41%，是发行人最主要的收入来源，2015年以来公司大力推动商品贸易和保税区市场交易业务的发展，推动了商品销售业务的稳定发展。2016-2018年度及2019年三季度发行人进出口代理分别为1.82亿元、1.72亿元、2.02亿元和1.60亿元。发行人物流业务收入分别为8.23亿元、8.81亿元、9.19亿元和7.66亿元。发行人制造业收入分别为2.72亿元、2.46亿元、4.09亿元和3.93亿元。发行人服务业务收入分别为5.84亿元、5.78亿元、5.87亿元和3.79亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2016年、2017年、2018年及2019年三季度分别为0.33亿元、0.60亿元、0.65亿元和0.48亿元。

　　2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的营业总成本分别为76.82亿元、81.61亿元、70.45亿元及58.39亿元。2016-2018年度及2019年三季度，物业租赁业务成本分别为6.26亿、6.69亿、7.77亿元和6.19亿元，占比分别为9.96%、9.97%、13.64%和12.89%；房地产转让出售成本分别为13.35亿元、17.42亿元、3.37亿元和6.17亿元，占比分别为21.24%、25.90%、5.91%和12.85%。商品销售是主营业务成本的主要构成部分，分别为31.05亿元、30.70亿元、31.47亿元和23.85亿元，占比分别为49.40%、45.64%、55.23%和49.67%。物流业务成本分别为6.16亿元、7.54亿元、7.50亿元和6.09亿元，占比分别为9.80%、11.21%、13.16%和12.68%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。

　　2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的营业毛利分别为23.98亿元、22.48亿元、20.34亿元和20.37亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金的上涨导致租赁收入有增加趋势；服务业务毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，商品销售、进出口代理、物流及制造业务毛利占比较小。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于强化公司的财务状况，并支持公司较强的盈利能力：

　　（1）先发优势

　　公司所在上海外高桥保税区是自贸区政策和制度创新的先导区，经济规模接近全国海关特殊监管区域的一半，有条件利用上海自贸区新片区落地的契机，探索进一步“先行先试”的制度创新，助力公司转型发展。

　　（2）资源优势

　　公司总开发土地面积达到20平方公里，持有经营性房产项目总建筑面积约436万平方米，资源优势明显。截止2018年底，外高桥保税区累计注册企业34970家，已经形成的以国际贸易、现代物流、先进制造和现代服务类为支柱产业的实力雄厚的跨国企业群落，数量庞大且国际关联度高的客户群体是外高桥转型发展的宝贵客户资源，也是公司生存和发展的基础。

　　（3）专业优势

　　经过近三十年的开发、建设和运营，公司拥有一支为客户提供全产业链服务的专业团队，不同的业务板块既有专攻又有联动。譬如园区开发板块，积累了丰富的开发经验，建立了一套完善的开发流程和标准，为客户提供定制服务的品质已在业界形成了一定的口碑；物流贸易板块，在供应链的深度上往专业化方向发展，在供应链广度上往全环节覆盖方向延伸，不断拓展增值服务功能，积极探索专业贸易服务平台的转型。

　　（4）全产业链服务优势

　　作为中国第一个保税区的发源地，公司以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域。随着自贸区制度创新的深入，开放领域的逐步扩大，公司也从区域性功能开发转向接轨国际功能创新，从主要以园区开发建设为主转向营商环境的全面建设，从贸易服务、物业服务、咨询服务等单一服务模式为主转向一站式、全流程的综合解决方案服务，涵盖从企业设立、物业定制、物业服务、建成投产、产业培育、进出口服务、物流配送、运营服务、城市化配套、境内外投资等产业链各个环节。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　（一）募集资金用途及使用计划

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将用于偿还有息债务和补充流动资金。根据本次债券分期发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。

　　（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

　　1、平稳资产负债率，降低短期偿债压力

　　本次募集资金一部分用于偿还短期内到期的存量有息债务，全部使用完毕后，预计公司资产负债率将仍保持在适度水平。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行中长期限债券来降低短期偿债压力。

　　2、获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

　　利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

　　综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。

　　五、授权情况

　　公司董事长根据《第九届董事会第七次会议决议》以及《公司2018年年度股东大会决议》的相关授权，在《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》拟定的发行方案范围内（详见刊登于上海证券交易所网站的公司2018年年度股东大会会议材料），将根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理债券发行的具体时间、品种、条款、签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事宜。

　　六、其他重要事项

　　截至2019年9月30日，发行人对外担保合计人民币83,908.04万元，占公司净资产比例为7.51%。

　　截至2019年9月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　本次公司债券需经中国证券监督管理委员会核准后方可公开发行，有关本次公司债券发行的后续进展情况公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2019年12月31日