证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2019－056

　　南京港股份有限公司第六届董事会2019年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第七次会议于2019年12月24日以电子邮件等形式发出通知，于2019年12月30日在南京召开，应出席董事9人，亲自出席董事8人，委托出席董事1人，独立董事徐志坚因故未能出席，授权委托独立董事冯巧根出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决形式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-051）。

　　表决结果：6票同意（关联董事鲁运生、徐跃宗、向平原回避表决）、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的公告》（公告编号：2019-052）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-053）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的公告》（公告编号：2019-054）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-055）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2019年第七次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港             公告编号：2019－057

　　南京港股份有限公司第六届监事会2019年第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第六次会议于2019年12月24日以电子邮件等方式发出通知，于2019年12月30日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的形式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-051）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的公告》（公告编号：2019-052）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-053）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的公告》（公告编号：2019-054）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第六届监事会2019年第六次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2019年12月31日

　　南京港股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易发表独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易由公开招标导致，招标程序公开透明，定价公允合理，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第六届董事会2019年第七次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》。

　　二、关于募投项目部分投资项调整并建设延期的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司募投项目部分投资项调整并建设延期发表独立意见如下：

　　本次公司募投项目部分投资项调整并建设延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略布局和发展目标作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益的最大化；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司对募投项目部分投资项的调整和建设延期，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。

　　四、关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品发表独立意见如下：

　　公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币12,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

　　独立董事签名：

　　冯巧根                  戴克勤                徐志坚

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2019-051

　　南京港股份有限公司关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》。公司的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因信息化工作发展推进需要，通过公开招标方式，与江苏省港口集团信息科技有限公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议，该交易形成关联交易。具体情况如下：

　　一、 关联交易基本情况

　　公司的控股子公司龙集公司因信息化工作发展推进需要，于2019年11月28日在南京港（集团）有限公司官方平台对集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务项目进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方江苏省港口集团信息科技有限公司为TOS系统运维和技术支持服务项目的第一中标候选人，龙集公司于2019年12月13日按照规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务项目中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，中标价格为3.5元/TEU，服务期为三年，预计每年约800万元。

　　江苏省港口集团信息科技有限公司是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，江苏省港口集团有限公司为公司控股股东南京港（集团）有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易形成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议审议通过，关联董事鲁运生、徐跃宗、向平原回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：江苏省港口集团信息科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京市鼓楼区中山北路540号下关大厦

　　法定代表人：葛峰

　　注册资本：3,900万元人民币

　　统一社会信用代码：91320000MA1UWBCC57

　　经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。

　　江苏省港口集团信息科技有限公司2018年1月注册成立，是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，于2018年底开始开展业务。

　　江苏省港口集团信息科技有限公司聚焦港航主业，立足于港航业务领域港口散杂货生产、集装箱生产、长江集运、船舶管理等一系列应用软件的开发，致力于港口业务生产全过程技术服务的提供，专注于港航业务领域全生命周期咨询服务技术的研究，推动江苏港口智能化发展，实现港口智能化、无人化。现下设南京 、苏州、重庆三个技术研发中心，并与东南大学、南理工、重庆交大、中科曙光、国基科技、东华港航等多个团队开展了战略合作，具备专业的科研能力和领先的技术支撑。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。龙集公司集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务项目中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，中标价格为3.5元/TEU。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、服务概况

　　服务内容：提供集装箱码头生产管理信息系统（TOS系统）的运维和技术支持服务工作。服务应按照《服务内容明细》所约定的服务指标要求提供服务。服务应符合合同约定的服务要求和技术规范。

　　服务地点：江苏南京

　　服务期限：自合同签订之日起至2020年12月31日。如服务期限届满，仍需要继续提供相关信息系统运行维护和技术支持服务工作，应提前一个月通知续签维护服务合同。合同当期末前，甲方组织相关人员对乙方的合同执行情况进行评估认定，认定结果合格后方可续签下一年度合同，如认定不合格，甲方有权终止服务约定。

　　2、服务费用标准

　　根据码头集装箱吞吐量（以生产业务部门确认的吞吐计费箱量TEU为准），按照2.5元/TEU的标准支付TOS系统的运维及技术支持服务费，按照1.0元/TEU的标准支付到桌面的运维服务费。

　　3、合同生效

　　合同经加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次发生的关联交易是公司下属子公司日常生产经营所需。根据项目需要，龙集公司采用公开招标，江苏省港口集团信息科技有限公司为中标单位，江苏省港口集团信息科技有限公司的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，定价原则公允合理，有利于公司控制成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与江苏省港口集团信息科技有限公司累计已发生的各项关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见：公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务合同；

　　2、公司第六届董事会2019年第七次会议决议；

　　3、公司第六届监事会2019年第六次会议决议；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2019-052

　　南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司募集资金主要用于“龙集公司现代物流服务工程项目”。目前，龙集公司现代物流服务工程项目预计总投资额20,149.39万元，截至2019年11月30日，募集资金累计已支付12,548.57万元，具体情况如下表：

　　（人民币单位：万元）

　　■

　　二、募投项目部分投资项调整并建设延期的具体情况

　　（一）原项目计划投资、实际投资情况和调整并延期的具体内容

　　1、原募集资金投资项目情况

　　根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集资金使用计划，募集资金的 31,350 万元用于投资“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期三年。

　　2、募投项目实际投资情况

　　目前，龙集公司现代物流服务工程项目投资额20,149.39万元（包括已签订合同但尚有应付未付款累计7,600.82万元）。截至2019年11月30日，募集资金累计已支付12,548.57万元，预计2019年12月支付2,152.94万元，2020年支付4,299.26万元，由于募投项目部分投资项质保期较长，将于2021年、2024年到期，预计2021年支付357.20万元质保金，2024年支付791.42万元质保金。

　　3、募投项目调整并建设延期的具体内容

　　（1）募投项目部分投资项调整并建设延期的方案

　　实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，拟对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期。

　　信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。

　　原项目建设期为2017年1月至2019年12月。因项目建设内容部分调整变更，拟延长募集资金项目建设期12个月，项目建设期延长至2020年12月。

　　（2）募投项目部分投资项调整后的经济分析及产能分析

　　龙集公司现代物流服务工程建设内容调整包括轨道吊采用电子减摇系统、信息化建设使用外部服务系统、水平运输整体外包，具体经济分析详见“（二）1、募投项目部分投资项调整的原因”。龙集公司现代物流服务工程建设内容调整，有利于提升公司作业效率，提高投资回报率。经济效益相对调整前未发生重大变化。

　　公司根据生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置，项目建设内容调整后，产能未发生变化。

　　具体调整及延期情况如下：

　　（人民币单位：万元）

　　■

　　（二）募投项目部分投资项调整并延期的具体原因

　　1、募投项目部分投资项调整的原因

　　（1）当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多、下行风险加大，全球经济增速或进一步下降。世界两大增长引擎美中经济同时放缓，加上贸易纠纷，全球贸易进一步萎缩，影响进出口下滑。国内经济下行压力加大，内需增长放缓，需求受到抑制。在“内忧外患”的大环境下，我国港口吞吐量增幅从前几年的两位数增幅变化到现在个位数的增长。长三角集装箱码头同质化竞争异常激烈，近两年集装箱增速放缓。公司的集装箱箱量增长低于预期，龙集公司近三年在集装箱装卸桥上增加3台桥吊，已经满足当前生产，并能基本保证未来2年生产增长规模的需求。同时，根据公司生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置。

　　（2）目前，国家对安全环保方面的要求越来越严格，长江“共抓大保护、不搞大开发”发展战略的持续推进，对港口环保要求不断提高。轨道吊起重机相对电动轮胎式龙门起重机更适应国家对环保的要求。轨道吊在世界上主要集装箱枢纽港广泛使用，除了需要在集装箱堆场增设轨道外，在堆箱高度、堆箱定位精度控制、减摇性能及钢结构受力状态等方面均优于轮胎式集装箱门式起重机。轨道吊故障率较低，而轮胎式场桥故障率高，行走、取电、柴油发电机等机构故障占场桥故障60%以上，转场时间长。轨道吊采用电子减摇系统，作业效率得到显著提升，在经济性和安全性均有明显优势，并且采用供电电缆供电，功率输出稳定，运营成本能下降30%左右。

　　（3）2018年江苏省港口集团正式发布信息化发展战略，建立以高端化、集群化、集约化和生态化为主要特征的现代新型港口产业体系，搭建一站式的港航综合物流信息服务平台。公司建设EDI平台会与江苏省港口集团形成同质化竞争。公司目前的EDI信息化人员只有3人，其专业性和整体能力不具备信息化运营的能力。经过测算，自建自营EDI系统，包含投资成本、人工成本、管理成本、运营维护成本及后期更新升级的费用，其总费用高于使用外部服务系统的费用。

　　（4）近年来，国家、省、部对企业规范劳动用工出台了一系列相应的法律法规，特别是对“劳务派遣”用工明确了“三性”和“总量”限制以及“同工同酬”等规定。随着国家《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的实施，公司集装箱场内水平运输不能再沿用之前的用工（外包）模式，须进一步改革调整和改变原来水平运输的生产经营方式，需要通过将水平运输项目连带设备整体外包来实现符合法律意义上的真正业务外包，避免因用工法律风险而使成本大幅增长。连带设备整体外包避免设备和司机分属不同主体带来的安全连带责任，安全责任明确，降低了安全风险。按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》，如不采用整体外包方式，原操作司机需转为正式工，并需要补充操作人员，同时根据生产量的增加需不断更新及增加牵引车的投入，并增加操作司机和维保人员。经测算，水平运输整体外包比自营在综合成本上要节约4.4-5.1元/T。用工模式的改变，自营用工成本远大于外包，而且随着时间的推移，成本差会越来越大。

　　（5）湖南、湖北、江西、安徽等省相继成立了省级港口集团，使得长江运输格局也将随之发生较大的变化。安徽省港口集团成立后，对安徽省港口统一规划、统一建设、统一运营、统一管理、统一服务、统一对外，对安徽省内集装箱码头给予很大的政策扶持，限制安徽地区集装箱箱量外流。安徽地区对龙集公司集卡运输的需求减少。同时，运输方式发生调整，重点开辟港区穿梭船舶，陆陆运输方式减少，公路运输集中由为港区服务的汽运公司承担。

　　综上，因外部环境和市场的变化，为降低风险，减少和控制公司生产总成本，结合公司实际生产经营情况，调整部分募投项目建设：放缓生产业务能力的释放，减少投资一台集装箱装卸桥，不再投资第4台集装箱装卸桥；轮胎式龙门起重机改为轨道吊，龙集公司四期重箱场地按轨道吊配置，并对场地进行轨道基础建设配套；不再投资建设EDI平台和投资集卡；不再新增投资场内牵引车和配套的半挂车。

　　2、募投项目部分投资延期的原因

　　募投项目原建设周期为3年，即 2017年01月-2019年12月，因项目建设内容部分调整变更，为确保投资项目的稳健性与实效性，综合考虑募集资金项目的实施进度、环保项目督促整改、气候影响等不可控因素，拟延长募集资金项目建设期至2020年12月。

　　三、募投项目部分投资项调整并延期对公司的影响

　　本次募投项目部分投资项调整并延期是结合龙集公司业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，符合公司战略布局和发展目标，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募投项目建设的经济效益。公司及龙集公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司募投项目部分投资项调整并建设延期事项，是公司结合市场形势变化、募投项目实际实施情况与公司战略布局和发展目标作出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益的最大化；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司对募投项目部分投资项的调整和建设延期，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目部分投资项调整并建设延期，是基于外部市场环境和港口一体化发展的变化、募投项目实际建设情况而作出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合相关法律法规，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对募投项目部分投资项的调整和建设延期。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，南京证券认为：本次募投项目调整建设内容并建设延期，是结合南京港股份业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，上述事项须经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定， 南京证券同意本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资金项目投资项目调整并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港              公告编号：2019-053

　　南京港股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，公司2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，资金全部存放于募集资金专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金12,548.57万元，均投入龙集公司现代物流服务工程项目，募集资金结余22,728.32万元（含理财产品利息），其中使用闲置募集资金购买理财产品21,000万元于2019年12月30日到期赎回。

　　截止2019年11月30日，募集资金的存储情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品已经公司2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过（有效期为自股东大会审议通过之日起1年内有效）。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　公司前次未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司本着股东利益最大化的原则，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司日常生产经营的资金需求，同时降低公司财务费用（按目前一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，预计可为公司节约财务费用约 391.50 万元），提高资金使用效率。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营等使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　5、单次补充流动资金时间不超过十二个月。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户。

　　五、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，南京证券认为：南京港股份在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券同意南京港股份使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资金项目投资项目调整并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2019－054

　　南京港股份有限公司

　　关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关法规及规范性文件及的规定，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，拟继续使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2846号核准，公司2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，资金全部存放于募集资金专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金12,548.57万元，均投入龙集公司现代物流服务工程项目，募集资金结余22,728.32万元（含理财产品利息），其中使用闲置募集资金购买理财产品21,000万元于2019年12月30日到期赎回。

　　截止2019年11月30日，募集资金的存储情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品已经公司2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过（有效期为自股东大会审议通过之日起1年内有效）。

　　二、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　1、投资目的

　　在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司资金收益。

　　2、资金来源

　　购买保本型银行理财产品的资金来源为公司暂时闲置募集资金。

　　3、投资品种

　　为控制风险，投资品种为保本型银行理财产品。投资品种将不违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资品种，不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资及以上述投资为标的的证券投资产品等。投资的产品必须符合：（ 1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（ 2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　4、额度及期限。

　　公司拟使用不超过人民币12,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　5、投资决议有效期限

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　6、实施程序及方式

　　经股东大会审议通过后，在额度范围及有效期内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施及风险控制。

　　7、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的实施情况。

　　三、风险控制措施

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　四、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和公司正常运营的前提下，以闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　　五、公告日前十二个月内公司用闲置募集资金购买理财产品情况

　　1、已到期理财产品情况

　　■

　　2、尚未到期理财产品情况

　　■

　　上述公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品已经公司2018年1月19日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过、2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过（有效期为自股东大会审议通过之日起1年内有效）。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币12,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置资金购买理财产品的决策程序符合相关法律规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高资金的利用效率，获得一定的收益。同意公司使用不超过人民币 12,000 万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。监事会也将发挥自身职能，配合有关部门做好相关投资风险控制工作。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见.

　　特此公告

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002040                证券简称：南京港             公告编号：2019－055

　　南京港股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过，公司决定召开2020年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过，召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年1月16日（周四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年1月15日—2020年1月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年1月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年1月10日

　　7、出席会议人员：

　　（1）2020年1月10日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　　8、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2110会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》。

　　以上议案经公司第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议审议通过，相关公告于2019年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，相关公告编号2019-052、2019-056、2019-057。

　　2、《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》

　　以上议案经公司第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议审议通过，相关公告于2019年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，相关公告编号2019-054、2019-056、2019-057。

　　特别说明：上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的股东登记办法

　　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记时间：2020年1月15日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。

　　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

　　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的《南京港股份有限公司第六届董事会2019年第七次会议决议》、召集股东的持股证明文件等。

　　七、其它事项

　　1、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

　　联系电话：025-58815738

　　传真：025-58812758

　　联系人：李芳琪  邢杰  王林萍

　　邮政编码：210019

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件一：

　　回   执

　　截止2020年1月10日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）

　　2020年   月   日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：          委托人持股数：

　　委托人：              身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2020年   月    日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、对总议案表决视为对除累积投票提案外的所有提案表决；

　　2、在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选， 多选无效；

　　3、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362040；投票简称：南港投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年1月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002040               证券简称：南京港            公告编号：2019－058

　　南京港股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月8日召开的第六届董事会2019年第一次会议及2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币23,000万元暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体情况详见公司于 2019年1月9日和2019年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《南京港股份有限公司关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的公告》（公告编号：2019-004）、《南京港股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-006）。

　　2019年11月14日、11月19日公司披露了使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的相关事宜，具体详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》（公告编号：2019-049、2019-050）。目前该两笔理财产品已到期赎回。现就相关事宜公告如下：

　　一、使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回情况

　　2019年11月13日，公司用暂时闲置募集资金12,000万元人民币购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行“结构性存款19JG3207”，具体内容详见公司于2019年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》。该理财产品已于2019年12月30日到期赎回，本金12,000万元及利息571,833.33元全部赎回。

　　2019年11月18日，公司用暂时闲置募集资金9,000万元人民币购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行“结构性存款19JG3206”，具体内容详见公司于2019年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》。该理财产品已于2019年12月30日到期赎回，本金9,000万元及利息383,250.00元全部赎回。

　　二、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　（一）已到期理财产品情况

　　■

　　（二）尚未到期理财产品情况

　　■

　　三、备查文件

　　相关理财产品到期赎回的业务凭证等。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司募集资金投资项目调整建设内容并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）作为南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“公司”）2016年度重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，对南京港股份下述募集资金投资项目部分调整并建设延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，南京港股份2016年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，募集资金到账时间为2016年12月23日。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金用途，募集资金净额全部用于重组标的南京港龙潭集装箱有限公司现代物流服务工程项目及支付重组中介机构费用，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金投资项目调整并建设延期

　　（一）募集资金投资项目建设进展

　　原计划投入募集资金金额为31,350万元,截至2019年11月30日，募集资金实际累计支付12,548.57万元，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）原募集资金投资项目情况介绍

　　根据《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集资金使用计划，募集资金的 31,350 万元用于投资“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设台建设，26,150万元用于新建4条集装箱装卸作业线，4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期三年。

　　（三）调整龙集公司现代物流服务工程项目的基本情况

　　1、调整龙集公司现代物流服务工程项目的方案

　　目前，龙集公司现代物流服务工程项目投资额20,149.39万元（包括已签订合同但尚有应付未付款累计7,600.82万元）。截至2019年11月30日，募集资金累计已支付12,548.57万元，预计2019年12月支付2,152.94万元，2020年支付4,299.26万元，由于部分投资项目质保期较长，分别于2021年和2024年到期，因此预计2021年将支付357.20万元，2024年将支付791.42万元。

　　实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，拟对龙集公司现代物流服务工程项目进行调整如下：

　　（1）信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；

　　（2）装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；

　　（3）取消物流集散功能拓展建设。

　　项目调整前总投资为 31,350万元，其中信息化建设1,200万元，装卸功能提升26,150万元，物流集散功能拓展4,000万元。项目进行上述调整后，总投资为20,149.39万元，其中信息化建设299.28万元，装卸功能提升19,850.11万元。

　　2、项目建设内容调整后的经济分析及产能分析

　　龙集公司现代物流服务工程建设内容调整包括轨道吊采用电子减摇系统、信息化建设使用外部服务系统、水平运输整体外包，具体经济分析详见“（四）调整龙集公司现代物流服务工程建设内容的必要性”。龙集公司现代物流服务工程建设内容调整，有利于提升公司作业效率，提高投资回报率。经济效益相对调整前未发生重大变化。

　　公司根据生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置，项目建设内容调整后，产能未发生变化。

　　（四）调整龙集公司现代物流服务工程建设内容的必要性

　　（1）当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多、下行风险加大，全球经济增速或进一步下降。世界两大增长引擎美中经济同时放缓，加上贸易纠纷，全球贸易进一步萎缩，影响进出口下滑。国内经济下行压力加大，内需增长放缓，需求受到抑制。在“内忧外患”的大环境下，我国港口吞吐量增幅从前几年的两位数增幅变化到现在个位数的增长。长三角集装箱码头同质化竞争异常激烈，近两年集装箱增速放缓。公司的集装箱箱量增长低于预期，龙集公司近三年在集装箱装卸桥上增加3台桥吊，已经满足当前生产，并能基本保证未来2年生产增长规模的需求。同时，根据公司生产特点、靠港船舶类型以及作业情况，优化了集装箱装卸桥性能参数，并适当调整配置。

　　（2）目前，国家对安全环保方面的要求越来越严格，长江“共抓大保护、不搞大开发”发展战略的持续推进，对港口环保要求不断提高。轨道吊起重机相对电动轮胎式龙门起重机更适应国家对环保的要求。轨道吊在世界上主要集装箱枢纽港广泛使用，除了需要在集装箱堆场增设轨道外，在堆箱高度、堆箱定位精度控制、减摇性能及钢结构受力状态等方面均优于轮胎式集装箱门式起重机。轨道吊故障率较低，而轮胎式场桥故障率高，行走、取电、柴油发电机等机构故障占场桥故障60%以上，转场时间长。轨道吊采用电子减摇系统，作业效率得到显著提升，在经济性和安全性均有明显优势，并且采用供电电缆供电，功率输出稳定，运营成本能下降30%左右。

　　（3）2018年江苏省港口集团正式发布信息化发展战略，建立以高端化、集群化、集约化和生态化为主要特征的现代新型港口产业体系，搭建一站式的港航综合物流信息服务平台。公司目前的EDI信息化人员只有3人，其专业性和整体能力不具备信息化运营的能力。经过测算，自建自营EDI系统，包含投资成本、人工成本、管理成本、运营维护成本及后期更新升级的费用，其总费用高于使用外部服务系统的费用。

　　（4）近年来，国家、省、部对企业规范劳动用工出台了一系列相应的法律法规，特别是对“劳务派遣”用工明确了“三性”和“总量”限制以及“同工同酬”等规定。随着国家《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的实施，公司集装箱场内水平运输不能再沿用之前的用工（外包）模式，须进一步改革调整和改变原来水平运输的生产经营方式，需要通过将水平运输项目连带设备整体外包来实现符合法律意义上的真正业务外包，避免因用工法律风险而使成本大幅增长。连带设备整体外包避免设备和司机分属不同主体带来的安全连带责任，安全责任明确，降低了安全风险。按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》，如不采用整体外包方式，原操作司机需转为正式工，并需要补充操作人员，同时根据生产量的增加需不断更新及增加牵引车的投入，并增加操作司机和维保人员。经测算，水平运输整体外包比自营在综合成本上要节约4.4-5.1元/T。用工模式的改变，自营用工成本远大于外包，而且随着时间的推移，成本差会越来越大。

　　（5）湖南、湖北、江西、安徽等省相继成立了省级港口集团，使得长江运输格局也将随之发生较大的变化。安徽省港口集团成立后，对安徽省港口统一规划、统一建设、统一运营、统一管理、统一服务、统一对外，对安徽省内集装箱码头给予很大的政策扶持，限制安徽地区集装箱箱量外流。安徽地区对龙集公司集卡运输的需求减少。同时，运输方式发生调整，重点开辟港区穿梭船舶，陆陆运输方式减少，公路运输集中由为港区服务的汽运公司承担。

　　综上，因外部环境和市场的变化，为降低风险，减少和控制公司生产总成本，结合公司实际生产经营情况，调整部分募投项目建设，放缓生产业务能力的释放。因此，调整龙集公司现代物流服务工程建设内容具备必要性。

　　（五）项目建设延期的基本情况及原因

　　项目原建设周期为3年，即 2017年01月-2019年 12月，因项目建设内容调整变更，为确保投资项目的稳健性与实效性，综合考虑募集资金项目的实施进度、环保项目督促整改、气候影响等不可控因素，现拟延长募集资金项目建设期12个月，即项目建设期延长至2020年12月。

　　（六）募集资金投资项目调整建设内容并建设延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期是结合龙集公司业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，符合公司战略布局和发展目标，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，而且有利于提升募集资金投资项目建设的经济效益。公司及龙集公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　（七）相关审核及批准程序

　　2019年12月30日，公司召开第六届董事会2019年第七次会议和第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的意见。公司本次募集资金的变更程序合法、合规。上述事项须经股东大会审议通过。

　　（八）独立财务顾问核查意见

　　经核查，南京证券认为：本次募投项目调整建设内容并建设延期，是结合南京港股份业务发展和当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，上述事项须经股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定， 南京证券同意本次募集资金投资项目调整建设内容并建设延期。

　　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2019年11月30日，募集资金的存储情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注1：截至2016年12月23日止，公司账号为10108401040006117的募集资金账户收到非公开发行净募集资金总额人民币319,967,489.60元（募集资金总额人民币335,499,989.44元，扣除承销及财务顾问费人民币15,532,499.84元（含税），再扣除非公开发行申报会计师验资费、股权登记费等发行费用人民币52,607.82元（含税）），实际抵扣的增值税款后存入募集资金账户，最终募集资金净额为人民币320,795,777.99元。

　　注2：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期21,000万元，于2019年12月30日到期赎回。

　　（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司前次未使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司本着股东利益最大化的原则，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　（四）相关审核及批准程序

　　2019年12月30日，公司召开第六届董事会2019年第七次会议和第六届监事会2019年第六会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意南京港股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为9,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起至2020年12月30日。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，本次南京港股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，南京证券认为：南京港股份在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券同意南京港股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立财务顾问主办人：

　　吴新婷           季玉杰

　　南京证券股份有限公司

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