股票简称：中央商场          股票代码：600280          编号：临2019--063

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2019年12月30日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

　　详见《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》公告

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　详见《公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　股票简称：中央商场            股票代码：600280            编号：临2019--064

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 监事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司 董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　第二条 本办法适用于在公司计发薪酬的董事、监事、首席执行官、执行总裁、董事会秘书、财务总监及董 事会认定的其他高级管理人员。独立董事津贴不适用本办法。

　　第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：

　　（一）竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；

　　（二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担责任；

　　（三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。

　　（四）定量考核与定性考核相结合原则，实现经营业绩与管理过程相统一，全面客观评价工作成果。

　　第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。

　　第五条 公司董事、监事的报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由董事会决定。

　　第二章 薪酬与激励

　　第六条   在公司任职的董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事、监事经公司股东大会批准，公司可以另行发放董事、监事津贴。

　　第七条 高级管理人员薪酬

　　（一）基本年薪：指高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬；

　　（二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司绩效以及个人业绩所得的报酬；

　　（三）战略目标薪酬：指高级管理人员完成董事会下达的考核年度战略目标任务所得的报酬；

　　(四) 特别工作目标薪酬：指高级管理人员完成董事会下达的考核年度特别工作目标任务所得的报酬。

　　第八条 董事、监事及高级管理人员激励包括员工持股、股票期权、限制性股票等中长期激励，具体激励对象及方案 根据国家相关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。

　　第三章 绩效考核程序

　　第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

　　第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责指导本制度的具体实施。公司人力资源、财务等职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

　　第十一条  公司人力资源、财务等职能部门根据本制度和公司经营情况制定高级管理人员年度薪酬考核办法，设定考核指标，制定具体的考核程序以及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行。

　　第十二条  在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整以及相应修订高级管理人员年度薪酬考核办法。

　　第十三条 公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度薪酬考核办法，组织对高级管理人员进行评价并确定薪酬分配原则。

　　第四章 附则

　　第十四条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解

　　释。

　　第十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600280          证券简称：中央商场          公告编号：2019-065

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月15日14点00分

　　召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月15日

　　至2020年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2019年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

　　2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、 异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　4、 会议登记时间：2020年1月14日9：30-17：00。

　　5、 登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、 公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

　　2、 邮政编码：210041

　　3、 联系电话：025-66008022

　　4、 联系人：李尤

　　5、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京中央商场（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。