证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-143
东方时代网络传媒股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权后形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。
一、对外提供财务资助事项概述
公司于2019年12月23日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司（以下简称“东方华尚”）100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司（以下简称“雅苏传媒”）。截至审议日，公司对东方华尚持有其他应收款9,468.03万元。该往来款形成于2014-2018年，是东方华尚作为公司全资子公司期间，公司支付给东方华尚投资“沙发院线”项目的款项，支付时履行了相应的审批手续。公司出售全资子公司东方华尚100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。
二、财务资助对象基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司
法定代表人：范丛林
设立时间：2010年4月19日
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院19号楼5层1单元501-05室
经营范围：组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示会;销售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(需行政许可项目除外);物业管理;房地产开发;城市园林绿化服务;企业管理咨询;广播电视节目制作;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年08月04日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况（转让后）：上海雅苏广告传媒有限公司（占股100%）
2、主要财务数据（单位：万元）
■
注：公司经审计的2018年合并报表确认东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司2018年财务数据。截至2019年9月30日，东方华尚资产负债率超过70%，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助对象：东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司
2、财务资助金额：94,680,303.17元
3、资金用途：用于2014-2018年开展“沙发院线”项目的款项，主要用做购买版权。
4、财务资助的期限：自协议签署之日起的3年内。
5、财务资助利率：基于东方华尚目前的财务状况、资产构成，公司按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。
6、资金来源：公司自有资金
四、财务资助风险防控措施
东方华尚承诺履行该协议下的债务清偿责任，保证以其现有资产处置收益及以后资产增值额来向公司偿还债务。如东方华尚不履行或未按期履行本协议所约定的还款义务，东方华尚须赔偿公司的一切经济损失，包括公司为实现该笔债权而发生的费用支出（诉讼费、保全费、律师费等相关费用）。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全资子公司东方华尚股权被动导致。基于东方华尚目前的财务状况、资产构成，公司按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。东方华尚亏损严重，且2019年几乎没有收入，前三季度亏损1,420.98万元。公司出售东方华尚，有利于减少亏损，整合资源，聚焦公司核心业务，提升上市公司竞争力。公司董事会将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售东方华尚股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件。
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《债务确认及清偿协议》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
股票代码：002175 股票简称：*ST东网 公告编号：2019-144
东方时代网络传媒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2019年12月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，决定于2020年1月15日召开2020年第二次临时股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（四）召开时间
现场会议开始时间：2020年1月15日（星期三）14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2020年1月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年1月15日9:15至2020年1月15日15:00期间的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2020年1月9日（星期四）
（七）出席对象：
1．截止 2020年1月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：江苏省南通市如皋市新东路85号
二、会议审议事项
1．《关于修订《对外担保管理制度》的议案》。
2．《关于公司出售全资子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》。
议案1和议案2已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。为尊重中小投资者利益，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2020年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表如下：
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件2）。
（二）登记时间：2020年1月13日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。
（三）登记地址：江苏省南通市如皋市新东路85号
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大 会的进程另行进行。
（三）会议联系人：王宋琪
联系电话：0513-69880410
联系传真：0513-69880410
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此通知。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
附件：
1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)
2、授权委托书
3、参加网络投票的具体操作流程
附件 1：
回 执
截至2020年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件 2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股份有限公司2020年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。
本次股东大会提案表决意见示例表
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：
持股数量： 股股东帐号：
委托人持股性质：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限： 受托日期： 年 月 日附件 3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。
2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年1月15日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年1月15日上午9：15至2020年1月15日下午15：00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：002175 股票简称：*ST东网 公告编号：2019-145
东方时代网络传媒股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年12月29日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2019年12月30日10:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长张群先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议并通过了下列决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订《对外担保管理制度》的议案》。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订《重大责任追究管理制度》的议案》。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关关于修订《印章管理制度》的议案》。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订《合同管理制度》的议案》。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订《信息披露管理制度》的议案》。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订《分公司、子公司管理制度》的议案》。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司出售全资子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》。
公司于2019年12月23日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司（以下简称“东方华尚”）100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司（以下简称“雅苏传媒”）。截至审议日，公司对东方华尚持有其他应收款9,468.03万元。该往来款形成于2014-2018年，是东方华尚作为公司全资子公司期间，公司支付给东方华尚投资“沙发院线”项目的款项，支付时履行了相应的审批手续。公司出售全资子公司东方华尚100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。
本议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
独立董事寿祺、陈守忠、敬云川发表了同意的独立意见。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，公司董事会提请于2020年1月15日14点00分召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
?
三、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-146
东方时代网络传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第446号），公司董事会对相关问题进行了认真的核实，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
1、你公司于2014年7月16日以现金方式收购东方华尚100%股权的交易总金额为526.48万元，并向东方华尚增资1000万元。请补充：
（1）结合两次交易前后标的公司经营情况变化以及近三年又一期的财务数据等说明标的公司持续亏损的原因及合理性；
（2）本次交易中获得的损益及对公司本期和未来财务状况的影响。
回复如下：
（1）东方华尚近三年又一期的经营情况如下：
单位：人民币万元
■
东方华尚经营亏损的原因分析：上市公司收购东方华尚之后，开发推广“沙发院线”项目，该项目以国内各省的有线数字电视为平台，以与电影院准同步的电影为内容产品开展的数字电视按次点播付费的增值服务，东方华尚购买影视版权、播控服务及数据分析系统建设支出每年形成固定的摊销金额，在收入大幅下滑的情况，造成了其持续亏损的情况，具体分析如下：
东方华尚2017年、2018年财务报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方华尚2017年开始业绩大幅下滑并持续亏损的主要原因是：受到影视行业的寒冬期的影响，版权销售收入大幅减少，“沙发院线”点播收入也不断下降，同时，前期购入的版权、数据系统等长期资产的摊销却依旧不减。2017年、2018年，东方华尚亏损分别为9,137.83万元、4,990.44万元。
进入2019年，版权销售及“沙发院线”项目的业务收入几乎停滞，2019年1-9月营业收入为9.09万元，亏损1420.98万元，主要是东方华尚的版权摊销、长期待摊费用摊销形成。鉴于此，公司决定剥离亏损严重的子公司，便于减少亏损，整合资源，聚焦核心主业，以提升上市公司竞争力。
（2）依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，公司完成东方华尚的出售后，公司将合并东方华尚2019年的利润表和现金流量表，不再合并其资产负债表。
公司聘请会计师事务所对东方华尚2019年的财务数据进行审计，处置价格与其纳入合并报表层面的净资产的差额将作为当期投资收益。出售东方华尚后，对未来的财务状况不再产生影响。
2、截至出售基准日，东方华尚仍有9,468.03万元往来款未归还你公司。请补充披露形成上述往来款的具体原因及内容，并结合交易完成后标的公司的股东结构、经营情况和财务状况等说明往来款的还款安排是否可行，是否构成对外提供财务资助或资金占用情形，是否已履行相应的审议程序，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师、独立董事核查并发表意见。
回复如下：
截至出售基准日，公司对东方华尚持有其他应收款9,468.03万元，该款项主要形成于2014年-2018年，是公司支付给东方华尚投资“沙发院线”项目的款项，支付时履行了相应的审批手续。
在东方华尚出售后，东方华尚将成为上海雅苏广告传媒有限公司（以下简称“雅苏传媒”）的全资子公司。因出售全资子公司100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。
公司董事会于2019年12月30日第六届董事会第二十二次会议上审议了《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司董事会将该议案提请到2020年第二次临时股东大会上审议。
公司与东方华尚签署了《债务确认及清偿协议》，东方华尚承诺履行该协议下的债务清偿责任，保证以其现有资产处置收益及以后资产增值额分三年向公司偿还债务。如果有违反该协议约定的行为，违约方须对对方遭受的损失进行赔偿。同时公司将与对方积极协商，如对方有违约的行为，公司不排除通过诉讼、仲裁的方式追索赔偿。
公司出售东方华尚的事情属于正常的商业行为，有利于调整产业结构，优化资源配置，保障各方利益，不存在损害上市公司利益的情形。
会计师意见：
会计师意见：会计师检查了董事会决议、双方签署的股权转让协议、债务确认及清偿协议，对上海雅苏广告传媒有限公司进行了工商背景调查，就本次股权交易事项、关联方关系、债务清偿方案及资产处置计划进行了访谈，对2019年11月东方华尚的财务报表进行了审阅，对东方华尚2019年的资产状况、经营亏损情况进行了解核实。
通过实施上述审计程序，会计师未发现通过出售东方华尚造成损害上市公司利益的情形。
独立董事意见：
独立董事寿祺：作为独立董事，经过认真审慎核查，我认为：公司出售东方华尚股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014年-2018年业务支持往来款的延续。我就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助为已有行为，后续可能产生的增生风险在可控范围之内。交易完成后，标的公司的实际控制股东之主业与标的公司相符，可能产生一定协同效应有助于标的公司提高经营水平、增强还款能力，对于上市公司而言更为有利。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
独立董事陈守忠：作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售东方华尚股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。也就是说，该往来款产生已久，与本次出售行为没有关系，之所以久未收回，主要是因为东方华尚经营不善而缺乏支付能力所致。此次出售东方华尚，可以说是止损行为。公司已与东方华尚签署了《债务确认及清偿协议》，给予了东方华尚改善经营、扭亏为盈的时间，为收回款项提供了一定的保障，但客观上讲也确实存在着一定的风险。我认为公司的出售行为是必要的、出售价格是比较公允的、对风险的控制是审慎的。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次出售交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
独立董事敬云川：公司本次出售东方华尚股权不影响公司现在的日常经营，其潜在风险可控。根据公司与东方华尚签署的《债务确认及清偿协议》，收回往来款有一定保障和安排。考虑到公司及东方华尚经营现状，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次交易对方雅苏传媒为2019年3月新成立的公司，注册资本为500万元。请补充说明交易对方是否具备履约能力，以及能否承诺交易完成后东方华尚能够偿还往来款。
回复如下：
公司以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚给雅苏传媒，雅苏传媒注册资本金为500万元，有一定的资金实力。雅苏传媒知晓并认可《债务确认及清偿协议》，将在东方华尚成为其全资子公司，雅苏传媒控制东方华尚经营管理后，重新调整其业务结构，开展业务创造利润并通过资产处置实现收益，所得款项优先偿还其债务。公司将与雅苏传媒积极协商解决债务问题，东方华尚的资产处置收益用于偿还上市公司往来款项。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
上一期 下一期
+1