证券代码：600079     证券简称：人福医药     编号：临2019-113号

　　人福医药集团股份公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第四十次会议于2019年12月30日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2019年12月23日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　议案一、关于为控股子公司提供关联担保的议案

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　■

　　因宜昌人福、新疆维药的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为宜昌人福、新疆维药提供担保事项为关联担保。鉴于宜昌人福、新疆维药各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案二、关于为控股子公司提供担保的议案

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司人福湖北等3家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；

　　2、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　3、武汉人福康诚医药有限公司（以下简称“人福康诚”）。

　　■

　　鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　议案三、关于同意全资子公司出售钟祥市人民医院新院区不动产的议案

　　同意全资子公司人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）与钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）签署《资产购买协议》，将钟祥医疗持有的位于钟祥市南湖新区347国道以北、钟祥至武荆高速连接线以西的钟祥市人民医院新院区的房地产、装修、附属物及地上附着物（简称“钟祥市人民医院新院区不动产”）出售给兴瑞资产，出售总价款将根据工程决算审计结果来确定，兴瑞资产先行支付部分出售价款人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的出售总价款与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。董事会授权经营层处理后续与本次资产出售相关的具体事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2019-114号

　　人福医药集团股份公司董事会关于

　　为控股子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　■

　　截至本公告披露之日，公司为宜昌人福提供担保的担保余额为78,000.00万元，为新疆维药提供担保的担保余额为29,500.00万元，以上担保余额均包含尚未使用的额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福、新疆维药向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）； 医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，宜昌人福资产总额360,356.32万元，净资产282,481.90万元，负债总额77,874.43万元，其中银行贷款总额20,800.00万元，流动负债总额64,586.15万元，2018年主营业务收入314,136.25万元，净利润80,093.53万元。

　　截至2019年9月30日，宜昌人福资产总额 501,584.31万元，净资产320,412.24万元，负债总额181,172.06万元，其中银行贷款总额95,700.00万元，流动负债总额166,508.96万元，2019年1-9月主营业务收入302,070.83万元，净利润78,174.71万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福 67%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福 20%的股权、公司董事兼总裁李杰持有宜昌人福6.2%的股权、公司副总裁徐华斌持有宜昌人福 1.5%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福 10%以上股份，为公司关联法人；股东李杰、徐华斌为公司关联自然人；其他股东非公司关联人。

　　■

　　（二）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，新疆维药资产总额47,002.41万元，净资产26,341.54万元，负债总额20,660.87万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额18,488.33万元，2018年主营业务收入43,044.29万元，净利润5,804.36万元。

　　截至2019年9月30日，新疆维药资产总额51,412.20万元，净资产31,816.79万元，负债总额19,595.41万元，其中银行贷款总额12,000.00万元，流动负债总额17,465.46万元，2019年1-9月主营业务收入40,792.27万元，净利润5,475.25万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有新疆维药73.25%的股权、新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有新疆维药26.75%的股权；新疆维吾尔自治区维吾尔医医院因持有公司重要子公司新疆维药10%以上股份，为公司关联法人。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司同意为宜昌人福向中国工商银行股份有限公司三峡分行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限五年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为新疆维药向乌鲁木齐银行股份有限公司通达支行申请办理的最高额度为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方宜昌人福、新疆维药为公司控股子公司，为保护公司利益，宜昌人福、新疆维药为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、关联担保已履行的审议程序

　　因宜昌人福、新疆维药的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。

　　公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为宜昌人福、新疆维药向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为宜昌人福、新疆维药为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为648,600.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的59.85%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年11月29日汇率7.0298折算。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2019-115号

　　人福医药集团股份公司董事会关于

　　为控股子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；

　　2、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　3、武汉人福康诚医药有限公司（以下简称“人福康诚”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　■

　　截至本公告披露之日，公司为人福湖北提供担保的担保余额为165,000.00万元、为武汉普克提供担保的担保余额为15,000.00万元、为人福康诚提供担保的担保余额为10,000.00万元，上述担保余额均包含尚未使用的额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　公司2018年年度股东大会审议通过《2019年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子人福湖北等3家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福湖北

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、注册地点：武昌区和平大道 219 号白云边大厦17、18层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外 诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷 冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇 智能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械 I 类批发（或零售）、租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁；特殊食品批零兼售。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，人福湖北资产总额610,895.45万元，净资 产155,105.47万元，负债总额455,789.98万元，其中银行贷款总额184,084.29万元，流 动负债总额455,200.54万元，2018年主营业务收入555,553.54万元，净利润12,414.56万元。

　　截至2019年9月30日，人福湖北资产总额720,366.75万元，净资产190,579.23万 元，负债总额529,787.52万元，其中银行贷款总额279,967.54万元，流动负债总额 453,298.08万元，2019年1-9月主营业务收入493,353.01万元，净利润9,970.66万元。

　　6、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　3、法定代表人：孟晓峰

　　4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品的研发、生产及批发兼零售。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，武汉普克资产总额73,936.41万元，净资产20,939.66万元，负债总额52,996.74万元，其中银行贷款总额8,605.11万元，流动负债总额43,633.04万元，2018年主营业务收入26,484.20万元，净利润4,297.53万元。

　　截至2019年9月30日，武汉普克资产总额73,055.80万元，净资产23,670.67万元，负债总额49,385.13万元，其中银行贷款总额11,058.32万元，流动负债总额36,594.91万元，2019年1-9月主营业务收入21,317.31万元，净利润2,731.01万元。

　　6、与上市公司关联关系：我公司持有其75%的股权。

　　（三）人福康诚

　　1、被担保人名称：武汉人福康诚医药有限公司

　　2、注册地点：武汉市东湖新技术开发区佳园路9号同亨大厦9楼901室。

　　3、法定代表人：刘克福

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（含冷藏冷冻药品）（凭许可证在核定期限内经营）；｜类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发（凭许可证在核定期限内经营）；消毒用品的销售；保健品的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；市场调研咨询服务。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，人福康诚资产总额24,002.16万元，净资产6,255.57万元，负债总额17,746.59万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额17,746.59万元，2018年主营业务收入22,929.41万元，净利润482.38万元。

　　截至2019年9月30日，人福康诚资产总额28,783.86万元，净资产7,462.87万元，负债总额21,320.98万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额21,320.98万元，2019年1-9月主营业务收入21,670.10万元，净利润1,207.30万元。

　　6、与上市公司的关系：人福湖北持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为人福湖北向浙商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为人福湖北向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为武汉普克向浙商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为人福康诚向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　本次被担保方均为公司控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22 日召开2018年年度股东大会审议通过《2019年度预计为子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意实施为人福湖北等3家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并且与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为648,600.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的59.85%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年11月29日的汇率7.0298折算。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码: 600079   证券简称:人福医药   编号:临2019-116号

　　人福医药集团股份公司出售资产公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）与钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）签署《资产购买协议》，钟祥医疗拟将其所持有的位于钟祥市南湖新区347国道以北、钟祥至武荆高速连接线以西的钟祥市人民医院新院区的房地产、装修、附属物及地上附着物（以下简称“钟祥市人民医院新院区不动产”）出售给兴瑞资产，出售总价款将根据工程决算审计结果来确定，兴瑞资产先行支付部分出售价款人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的出售总价款与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。

　　● 本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、钟祥医疗与兴瑞资产于2019年12月30日签署《资产购买协议》，钟祥医疗拟将其所有的钟祥市人民医院新院区不动产出售给兴瑞资产。钟祥市人民医院新院区于2014年底动工建设，已于2018年底开始交付使用，该项目的累计建设投入约为人民币10亿元，出售总价款将根据工程决算审计结果来确定，兴瑞资产先行支付部分出售价款人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的出售总价款与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。

　　2、公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于同意全资子公司出售钟祥市人民医院新院区不动产的议案》，并授权经营层处理后续与本次资产出售相关的具体事项。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、兴瑞资产情况介绍

　　名    称：钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：吴院兵

　　注册地点：钟祥市郢中镇莫愁大道51号

　　成立时间：2017年9月27日

　　经营范围：公共资源经营、政府特许经营和政府授权的国有资产经营管理。

　　兴瑞资产为钟祥市国资局设立的国有独资公司钟祥市城市建设投资公司的全资子公司。截至2018年12月31日，兴瑞资产总资产为5,015.58万元，净资产为5,001.79万元，2018年实现营业收入0.00万元，净利润为2.71万元。

　　兴瑞资产与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。钟祥市人民政府指定兴瑞资产作为钟祥市人民医院新院区的回购主体，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、钟祥医疗情况介绍

　　名    称：人福钟祥医疗管理有限公司

　　注册资本：人民币2亿元

　　法定代表人：陈亮

　　注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号

　　成立时间：2014年8月1日

　　经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

　　钟祥医疗是公司通过全资子公司武汉人福医疗集团有限公司全资设立的医疗服务产业投资管理平台，主要负责投资建设钟祥市人民医院新院区，并为钟祥市人民医院提供管理服务。截至2018年12月31日，钟祥医疗总资产为105,648.78万元，净资产为23,361.40万元，2018年实现营业收入3,609.45万元，净利润为1,481.15万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为钟祥医疗持有的钟祥市人民医院新院区不动产，该不动产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、公司于2014年与钟祥市人民政府合作推进钟祥市人民医院新院区的建设项目，并设立全资子公司钟祥医疗负责新院区的建设、管理工作。合作方案约定如下：

　　（1）自钟祥市人民医院新院区交付使用后，钟祥市人民医院向钟祥医疗支付1年的管理费（按2015年钟祥市人民医院2015年度业务收入总额的8%计算）；

　　（2）自新院区投入运行之日起，钟祥市人民医院向钟祥医疗每年支付管理费、租赁费（合计为按审计结果认定的工程决算价的8%）；

　　（3）双方合作期限暂定20年，如钟祥市人民政府提前回购钟祥市人民医院新院区，回购总金额按审计结果认定的工程决算价确认，如分期回购，则未支付的回购金额作为管理费、租赁费提取的计算基数，直至回购款付清后合作终止。

　　3、钟祥市人民医院新院区于2014年底动工建设，已于2018年底开始交付使用，该项目累计建设投入约为人民币10亿元，最终结算金额将以工程决算审计结果为准。

　　4、经双方协商，本次钟祥医疗所售资产的价款总金额将待工程决算审计后确定，兴瑞资产同意先行支付人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利。后续资产出售具体事项由双方另行协商。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　钟祥医疗与兴瑞资产于2019年12月30日签署《资产购买协议》，主要条款和安排如下：

　　卖方：人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“钟祥医疗”）

　　买方：钟祥市兴瑞资产经营管理有限公司（以下简称“兴瑞资产”）

　　1、购买明细

　　根据双方协商，钟祥医疗将在钟祥市南湖新区347国道以北，钟祥至武荆高速连接线以西的钟祥市人民医院新院区的房地产、装修、附属物及地上附着物（总建筑面积125382.80m2）出让给兴瑞资产。为避免疑义，双方确认本协议约定的资产不包含设备。

　　2、资产价格及其他费用

　　双方协商一致，钟祥医疗所售资产的价款总金额将待工程决算审计后确定，兴瑞资产同意先行支付人民币67,000万元，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定按8%收取管理费（含租赁费）的权利。后续资产购买具体事项由双方另行协商。

　　3、付款方式

　　自协议签订之日起一个月内兴瑞资产向钟祥医疗支付资产转让款人民币670,000,000.00元整（大写：陆亿柒仟万元整)。

　　4、房屋交付

　　双方签订协议之日起十五个工作日内，钟祥医疗按协议第一条约定购买明细将协议约定资产交付给兴瑞资产，逾期不交，钟祥医疗承担赔偿责任。兴瑞资产按协议约定的付款方式支付购买款项，未按协议约定支付方式支付购买款项，由兴瑞资产承担赔偿责任。

　　5、违约责任

　　钟祥医疗未按本协议第4条规定将房屋及时交付使用，每逾期一日，按照兴瑞资产已付资产转让价款的万分之一支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为钟祥医疗不履行本协议，兴瑞资产有权解除协议，由钟祥医疗承担此次交易中双方的全部交易税费，并向兴瑞资产支付房价1%的违约金。

　　兴瑞资产未按本协议第3条约定支付资产转让价款的，每逾期一日，应按逾期未付的资产转让价款的万分之一向钟祥医疗支付违约金。

　　6、其他事项

　　钟祥医疗保证在交接时该房屋没有产权纠纷和经济纠纷，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权纠纷和经济纠纷，由钟祥医疗承担全部责任，如因此给兴瑞资产造成损失的，由钟祥医疗承担全部赔偿责任。

　　7、本协议一式四份，双方各执两份。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售完成后，钟祥医疗对兴瑞资产按照本次协议约定支付的人民币67,000万元转让价款所对应的资产不再享有收取任何费用（含管理费、租赁费等）的权利，工程决算审计结果认定的总金额与67,000万元之间的差额部分，钟祥医疗仍享有按此前与钟祥市人民政府约定的8%的比例收取管理费（含租赁费）的权利，直至兴瑞资产支付本次所售资产全部购买款项后，钟祥医疗不再对所售资产收取任何费用（含管理费、租赁费等）。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　“十二五”期间，根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司在湖北省通过收购、合作、新建等形式拓展医疗服务产业，计划布局区域型医疗服务网络，一方面通过下属控股子公司进一步拓展药品、器械、耗材等配送业务，另一方面结合当地医疗服务需求开展延伸性业务，从而打通公司从医药生产、流通到医疗服务的全产业链经营能力，提高整体经营业绩。在此背景下，2014年公司与钟祥市人民政府展开关于钟祥市人民医院的合作项目，公司下属控股子公司人福医药钟祥有限公司为钟祥市人民医院提供配送服务，年销售额由合作初期的约7,000万元增长至约1.5亿元，是该院药品、医用耗材供应链的主要供应商。

　　2018年以来，为提升资产运营效率和抗风险能力，公司坚定实施“归核化”战略，积极推进业务聚焦与资产优化，决定逐步退出医疗服务等竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。经与钟祥市人民政府协商一致，由兴瑞资产实施钟祥市人民医院新院区的回购事宜。钟祥市人民医院新院区不动产的交易金额将按工程决算审计结果确认，经初步测算，该项目投资收益约为4,000万元。本次出售钟祥市人民医院新院区不动产所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等，有利于公司集中资源发展具有竞争优势的细分领域。

　　根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、《资产购买协议》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇一九年十二月三十一日