证券代码：002563               证券简称：森马服饰            公告编号：2019-51

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月27日在公司召开第四届董事会第三十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年12月17日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　同意提名邱光和先生、邱坚强先生、周平凡先生、徐波先生、邵飞春先生、陈新生先生为公司第五届董事会董事候选人，余玉苗先生、朱伟明先生、郑培敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　在公司董事会换届完成之前，公司第四届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人元总数未超过公司董事人数的二分之一。公司第五届董事会成员候选人简历详见附件1。

　　本议案中独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。

　　公司独立董事对第五届董事会候选人的任职资格等发表了独立意见。

　　二、审议通过《修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

　　三、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司股东大会议事规则》。

　　四、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司董事会议事规则》。

　　五、审议通过《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司总经理工作细则》。

　　六、审议通过《关于修改公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　　七、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司为子公司提供担保额度的公告》。

　　八、审议通过《召开2020年第一次临时股东大会》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　附件1：森马服饰第五届董事会成员候选人简历

　　邱光和先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表、第十三届全国人大代表，浙江省第十一届人大代表，中国服装协会荣誉会长，浙商总会副会长，浙江省服装行业协会副会长，温州市企业联合会、温州市企业家协会、市工业经济联合会常务副会长，温州市工商联副主席,第四届海外联谊会名誉会长。现任浙江森马服饰股份有限公司董事长，森马集团有限公司董事长。曾先后荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、全国优秀企业家、第三届全国优秀中国特色社会主义事业建设者、改革开放40年纺织行业突出贡献人物、全国“抗震救灾”先进个人、中华慈善突出贡献人物、中国服装行业功勋奖章、浙江省关爱员工优秀企业家、浙江“勇立潮头敢为天下先”功勋企业家、世界温州人大会唯一特别荣誉奖等荣誉称号。

　　截至公告日，邱光和先生直接持有公司股份44,828.61万股，占公司股份总数的16.61%，为公司实际控制人之一。邱光和先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。

　　截至公告日，邱坚强先生直接持有公司股份35,944.26万股，占公司股份总数的13.32%，为公司实际控制人之一。邱坚强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司副董事长，森马集团有限公司董事。

　　截至公告日，周平凡先生直接持有公司股份25,001.02万股，占公司股份总数的9.26%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。中国纺织规划研究会理事会副会长。现任本公司董事兼总经理。

　　截至公告日，徐波先生直接持有公司股份1,087.77万股，占公司股份总数的0.40%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　邵飞春先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任温州中网计算机技术服务有限公司CEO，杭州联中网络有限公司CEO。现任本公司董事。

　　截至公告日，邵飞春先生直接持有公司股份617.13万股，占公司股份总数的0.23%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邵飞春先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　陈新生先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监；天邦食品股份有限公司董事。

　　截至公告日，陈新生先生直接持有公司股份30.00万股，占公司股份总数的0.01%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈新生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　余玉苗先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学（会计学）博士后，美国加州大学、香港科技大学高级访问学者。曾担任武汉中百集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、安琪酵母股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司等公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中国审计学会理事、中国内部审计协会理事，本公司独立董事，泛海控股股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司、中安科股份有限公司等公司独立董事。

　　截至公告日，余玉苗先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。余玉苗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　朱伟明先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，美国纽约州立大学时装技术学院访问学者，北卡罗纳州立大学纺织学院访问学者，中国服装协会定制专业委员会副主任，中国纺织工程学会服装服饰专业委员会委员，浙江省纺织工程学会经济管理专业委员会委员，浙江省高校优秀青年教师，曾任浙江大乐制衣有限公司经理，现任浙江理工大学国际教育学院副院长，浙江省时尚产业联合会秘书长，本公司独立董事，长期专注于服装品牌运营、全球高级定制和时尚商业模式的研究。

　　截至公告日，朱伟明先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱伟明先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　郑培敏先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学学士、工商管理硕士(MBA)。曾任职于中国人保信托投资公司，中国证券业协会分析师委员会委员，曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、华视娱乐投资集团股份有限公司独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，本公司独立董事，上海新文化传媒集团股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。

　　截至公告日，郑培敏先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑培敏先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002563             证券简称：森马服饰            公告编号：2019-52

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月27日在公司会议室召开第四届监事会第二十次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2019年12月17日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第五届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司股东森马集团有限公司、邱光和分别提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司监事，公司监事会决定提名姜捷先生、蒋成乐女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，第五届监事会职工代表监事王兴东已由公司职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的两名监事组成公司第五届监事会。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第五届监事会成员候选人简历详见附件。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　附件：森马服饰第五届监事会成员候选人简历

　　姜捷先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，上海交通大学SMBA、经济师、中国民主建国会会员，1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团有限公司财务副总监，2007年加盟森马集团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监，温州民商银行股份有限公司董事，华盖投资管理（温州）有限公司董事等职。

　　截至公告日，姜捷先生不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姜捷先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　蒋成乐女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团有限公司，曾任森马集团公共关系部副部长、董事长办公室副主任，现任本公司监事兼行政中心副总监。

　　截至公告日，蒋成乐女士不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蒋成乐女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002563             证券简称：森马服饰            公告编号：2019-53

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2019年12月27日在公司会议室召开了公司职工代表大会，选举了职工代表监事。

　　经与会职工代表审议，选举王兴东为公司第五届监事会职工代表监事，王兴东简历详见附件。王兴东先生与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期由2020年第一次临时股东大会通过之日起三年。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　附件：王兴东简历

　　王兴东先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学本科学历，温州市瓯海区第九届政协委员。2008年加入浙江森马服饰股份有限公司。曾先后担任森马事业部市场拓展经理、董事长秘书、巴拉巴拉事业部大城市系统总监助理等职。现任浙江森马服饰股份有限公司巴拉巴拉事业部品牌系统总监助理。

　　截至公告日，王兴东先生无直接和间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王兴东先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002563            证券简称：森马服饰            公告编号：2019-54

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月27日在公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　随着公司业务快速发展，公司全资子公司上海森汇进出口有限公司（以下简称“上海森汇”）海外采购业务量逐渐加大。为保证上海森汇的业务发展，公司拟向上海森汇提供不超过8000万元人民币的融资担保，为其向境内外商业银行的融资（包括信用证开证、银行保函、进出口押汇等）提供连带责任保证，并授权公司法定代表人或其授权代表签署相关文件。对外担保额度有效期为公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：上海森汇进出口有限公司

　　2、成立时间：2018年1月25日

　　3、注册地点：上海市闵行区

　　4、法定代表人：金克军

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、经营范围：服装服饰及配件、鞋帽及配件、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、化妆品、工艺礼品、纸制品、钟表、眼镜、玩具、家纺用品、家居用品、日用百货、模具、橡塑制品、电子产品、工艺美术品、家具、文具用品、办公用品、体育用品、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、与本公司关系：系本公司的全资子公司

　　8、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、银行授信、存单质押等方式，由公司与相关机构共同协商确定。

　　2、担保金额：拟向上海森汇提供不超过8000万元人民币的融资担保，为其向境内外商业银行的融资（包括信用证开证、银行保函、进出口押汇等）提供连带责任保证。

　　3、对外担保额度有效期为公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　四、董事会意见

　　公司对外担保对象为公司全资子公司，财务风险处于可控范围内，公司对其担保有利于上海森汇提高融资效率、降低融资成本、保证公司日常经营活动的开展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，除对控股子公司担保外，公司不存在其他的对外担保。包括本次担保额度，公司对控股子公司提供的担保额度不超过人民币32,534.09万元，占公司最近一期经审计净资产的2.91%。其中，公司为Sofiza SAS及其下属子公司提供担保额度为不超过3000万欧元（约合人民币23,379.60万元），为森滋（上海）商贸有限公司提供担保额度为不超过165万美元（约合人民币1,154.49万元），为上海森汇提供担保额度为不超过8000万元人民币。公司对子公司的担保余额约合人民币9,337.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.83%。（以上汇率按2019年12月17日汇率中间价计算）

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2019-55

　　浙江森马服饰股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《召开2020年第一次临时股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十一次会议决议召开本次股东大会

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年1月17日（星期五）15:00

　　网络投票时间：2020年1月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2020年1月10日（星期五）

　　8、出席对象：

　　（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　9、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　1.1选举邱光和先生为公司第五届董事会董事

　　1.2选举邱坚强先生为公司第五届董事会董事

　　1.3选举周平凡先生为公司第五届董事会董事

　　1.4选举徐波先生为公司第五届董事会董事

　　1.5选举邵飞春先生为公司第五届董事会董事

　　1.6选举陈新生先生为公司第五届董事会董事

　　2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　2.1选举余玉苗先生为公司第五届董事会独立董事

　　2.2选举朱伟明先生为公司第五届董事会独立董事

　　2.3选举郑培敏先生为公司第五届董事会独立董事

　　3、审议《公司监事会换届选举的议案》

　　3.1选举姜捷先生为公司第五届监事会监事

　　3.2选举蒋成乐女士为公司第五届监事会监事

　　4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　5、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　6、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　7、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，上述第1项、第2项和第3项提案将采用累积投票制逐项进行表决。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　上述第1-3、7项提案需要对中小投资者的表决单独计票；上述第4项提案为特别决议事项，须经出席2020年第一次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　以上内容详见2019年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　　3、登记时间：2020年1月13日-14日每日9:00-11:30和13:30-17:00。

　　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　现场会议地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　委托人持股数：

　　代理人签名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002563             证券简称：森马服饰           公告编号：2019-56

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会现就提名余玉苗为浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√  是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002563             证券简称：森马服饰             公告编号：2019-57

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会现就提名朱伟明为浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√  是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√  是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√  是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：002563              证券简称：森马服饰             公告编号：2019-58

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会现就提名郑培敏为浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江森马服饰股份股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√  是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。