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2019年12月31日 星期二 上一期  下一期
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股票简称:国海证券 股票代码:000750
国海证券股份有限公司
SEALAND SECURITIES CO., LTD.
(注册地址:广西桂林市辅星路13号)
配股说明书摘要

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读配股说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次配股存在发行失败的可能

  本次配股以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的股份总数为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本4,215,541,972股为基数测算,本次配售股份数量为1,264,662,591股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  2016年,广西投资集团有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司、广西永盛石油化工有限公司等8家股东出具了以现金全额认购可配股份的承诺函。

  2018年11月22日,发行人控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司出具认购承诺函,具体如下:“贵司已于2016年7月26日召开股东大会审议通过了国海证券股份有限公司配股方案等议案。我司拟全额认购贵公司本次配股可配售股份,特出具承诺如下:

  1、我司将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,按照贵司与保荐机构(主承销商)协商确定的配股价格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的我司可配售的股份。若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的规定和要求进行调整,我司将按照证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份。

  2、我司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规,为我司的自有资金或自筹资金。

  3、我司将在本次配股方案获得贵司内部决策程序审议通过,并报经证监会核准后履行上述承诺。

  4、本承诺函出具日后,若证监会作出关于配股的其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,我司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

  除控股股东之外,2018年11月以来,广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司等5家股东已出具承诺函,确认将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。截至本配股说明书出具日,株洲市国有资产投资控股集团有限公司正在履行出具承诺函的相关国资审批手续。广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司已全部减持所持有的公司股份。

  本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  二、发行人的股利分配政策和现金分红比例

  (一)发行人最近三年股利分配情况

  公司历来重视投资者的利益保护,近年来持续保持着较高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下:

  单位:元

  ■

  最近三年公司以现金方式累计分配利润为758,797,554.96元,最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为1,464,414,818.12元,最近三年实现的年均可分配利润为488,138,272.70元,最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为155.45%;最近三年公司以现金和股票方式累计分配的利润为758,797,554.96元,占最近三年公司实现的年均可分配利润488,138,272.70元的比例为155.45%。

  (二)公司章程关于股利分配政策的规定

  根据公司2017年年度股东大会审议通过的《公司章程》,发行人《公司章程》规定的股利分配政策如下:

  “第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。

  公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则

  (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  (三)公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第二百一十一条 公司利润分配具体政策

  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的情况下,可以提出股票股利分配预案。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (五)如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序

  (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十一条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

  (三)公司因本章程第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百一十三条 公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

  第二百一十四条 公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经三分之二以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

  (三)公司未来三年股东回报规划制定情况

  公司于2018年5月14日召开2017年年度股东大会,审议通过《国海证券股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  1、制定本规划考虑的因素

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况,在平衡短期利益和长期利益的基础上,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、制定本规划的基本原则

  本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、证券行业特点及监管要求的基础上,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,施行持续、稳定、合理的利润分配政策,优先采用现金方式进行利润分配。

  3、实施本规划的决策机制

  (1)公司每年利润分配预案由公司董事会按照公司章程的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求,股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  (4)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

  (5)董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

  4、本规划的具体内容

  (1)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (2)除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (4)公司在满足上述现金分红的情况下,可以提出股票股利分配预案。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (5)如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  5、股东回报规划的制定周期和调整机制

  (1)公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司经营状况、发展所处阶段、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。

  (2)在本规划执行期内,如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,充分听取中小股东的意见和诉求,详细论证,制定调整方案,经独立董事发表意见后提交股东大会审议决定。

  三、本公司特别提醒投资者注意“第三章  风险因素”中的下列风险

  (一)未来年度业绩波动的风险

  报告期内,国内证券市场经历了剧烈波动,在证券市场周期性、波动性的影响下,公司经营业绩也出现较明显波动。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司分别实现营业收入383,792.64万元、265,888.26万元、212,260.21万元和186,253.23万元,实现归属于母公司股东的净利润101,551.17万元、37,576.02万元、7,314.28万元和38,845.60万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润100,170.53万元、32,938.86万元、6,117.19万元和38,690.88万元。

  如果将来证券市场波动,公司相关业务经营承压,公司所持证券品种出现公允价值持续下跌或者信用业务担保物价值不足且融出资金难以收回,或者出现其他风险,均有可能对公司的盈利情况造成不利影响,可能导致公司2019年度及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。公司提醒投资者注意相关投资风险。

  (二)零售财富管理业务风险

  零售财富管理业务是公司最主要的业务之一,公司零售财富管理业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务及代理销售金融产品业务等。受证券市场走势低迷及佣金率下降影响,报告期内,以证券经纪业务为核心的零售财富管理业务下滑明显。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,零售财富管理业务营业收入分别为112,449.97万元、94,659.95万元、73,913.85万元和41,209.74万元,占公司总收入的比例分别为29.30%、35.60%、34.82%和22.13%;营业利润分别为30,776.27万元、13,759.34万元、6,244.12万元和8,468.00万元,占公司营业利润的比例分别为21.99%、24.17%、42.10%和15.18%。

  零售财富管理业务核心为证券经纪业务,而交易佣金是证券经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。我国证券市场尚处于新兴加转轨期,证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时,由于互联网金融的普及以及市场竞争加剧,证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。尤其自2013年3月15日,中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》,取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制,进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争,可能造成公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

  证券经纪业务是公司的传统优势业务。公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构,经纪业务营业收入及营业利润在公司整体收入利润中的占比已有所下降,但仍是公司主要盈利来源之一。如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低,将导致公司经纪业务收入和利润进一步下降,进而影响公司的经营业绩。此外,公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西地区的证券经纪业务占比较高,业务地域分布较集中。公司在深化区域优势的同时,也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化,将会对公司经营业绩产生冲击,进而影响公司持续盈利能力。

  就期货经纪业务而言,虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系,但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险,以及业务与产品创新导致的相关风险。

  (三)企业金融服务业务风险

  公司企业金融服务业务主要包括股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业务以及新三板业务等投资银行业务。报告期内,股权融资审核趋缓趋严,过会率连创新低,证券承销佣金也有所下降,投行类业务竞争明显加剧。2017年7月,公司被暂停债券承销业务资格一年,公司债券承销业务受到较为明显的影响。报告期内,公司投资银行业务项目的数量和规模均出现较大幅度的下滑。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司的企业金融服务业务收入分别为124,044.99万元、44,655.29万元、18,920.24万元和5,703.32万元,占公司总收入的比例分别为32.32%、16.79%、8.91%和3.06%;营业利润分别为53,728.26万元、21,899.43万元、2,839.37万元和-3,262.95万元,占公司营业利润的比例分别为38.39%、38.46%、19.14%和-5.85%。

  在以传统通道业务为主的业务格局下,国内企业金融服务业务对发行市场的政策依赖性较强,产品结构和业务收入来源较为单一,经营业绩受宏观经济周期与政策变化的影响非常明显。在公司企业金融服务业务结构中,证券承销业务是最主要的组成部分,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司证券承销业务收入分别为103,656.52万元、35,734.78万元、7,795.55万元和3,085.96万元,2016年以来呈不断下降趋势,主要是受证券市场景气度不佳,监管趋严,行业竞争加剧所导致,2017年7月至2018年9月期间债券承销业务受限加剧了公司企业金融服务业务下滑。

  投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐其他企业IPO上市、再融资等业务过程中,可能会存在项目组成员未能勤勉尽责,信息披露不够真实、准确、完整,风险揭示不充分等原因,导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形,从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。承销风险是指公司在承销证券的过程中,因承销方案的不合理或对市场判断出现失误,使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务,从而给公司带来市场声誉或财务损失的风险。如公司不能采取合理有效的措施应对上述风险,则公司的企业金融服务业务将难以在同行业中获得竞争优势,甚至可能对公司带来一定的潜在风险,进而影响公司该业务的稳健发展。

  (四)销售交易业务风险

  公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务,自营业务为销售交易业务的核心。公司自营投资业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。报告期内,受国内宏观经济下滑及证券市场行情波动影响,叠加中美贸易摩擦不断加剧,信用债违约频发,证券市场估值中枢不断下移。在诸多因素叠加影响下,证券投资难度加大。公司证券投资业务业绩出现较大波动。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司的销售交易业务收入分别为42,814.50万元、25,366.79万元、32,086.71万元和55,810.51万元,占公司总收入的比例分别为11.16%、9.54%、15.12%和29.96%;营业利润分别为31,440.00万元、18,192.37万元、14,330.99万元和42,608.58万元,占公司营业利润的比例分别为22.46%、31.95%、96.62%和76.38%。

  公司销售交易业务的主要收入来源为证券自营业务,证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性。在证券行情持续走强时,自营业务能为公司带来业绩的迅速增长,而在证券行情持续低迷时,自营业务则可能出现亏损,证券自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时,由于我国证券市场投资品种较少,缺乏有效的对冲机制和金融避险工具,在证券市场大起大落的情况下,证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险,从而造成证券自营业务收益率与证券市场整体景气程度高度相关。证券市场波动将对公司证券自营业务收益率产生较大的影响。如国内经济环境出现极端不利情况,公司持有的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时,公司需下调相关债券估值或计提大额的减值准备,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  公司目前证券自营业务的投资产品包括债券、股票、基金等。尽管公司自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品,股票投资比重较小,同时注重提高投研实力,强化资产池的筛选机制,一定程度上化解了证券自营业务的风险,但仍然无法完全避免证券市场低迷的系统性风险带来的自营业务风险。

  债券投资方面,公司自营债券投资以风险较低的利率债为主,信用债投资比重较小,如投资的信用债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时,公司需调整估值或计提减值准备。极端情况下,如果公司投资债券违约且不能妥善处置,将对公司的经营业绩带来明显不利影响。截至2019年6月末,公司销售交易业务所持有债券出现违约合计面值约14.58亿元,占公司所持有债券总规模3.90%,综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况,截至2019年6月末,公司已调减上述债券估值1.87亿元。同时,公司所持部分债券出现评级下调等事项。公司将密切关注违约债券的处置进展,根据上述债券的最新情况及时调整估值或计提减值准备。如果相关债券发行人偿债能力持续恶化,公司需要进一步确认减值损失,则将对公司净利润造成重要不利影响,如果确认减值损失超过当年盈利,甚至可能直接导致计提当年亏损。

  权益投资方面,截至2019年6月末,公司股票投资规模小,受市场波动影响减小。

  (五)投资管理业务风险

  公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。报告期内,公司投资管理业务规模呈逐年增长态势。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司投资管理业务收入分别为52,907.70万元、59,017.52万元、56,718.19万元和47,260.24万元,占当期营业收入的比例分别为13.79%、22.20%、26.72%和25.37%;营业利润分别为21,588.54万元、19,862.55万元、16,556.28万元和27,507.44万元,占当期营业利润的比例分别为15.43%、34.89%、111.62%和49.31%。

  就资产管理业务而言,资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费,不承担管理资产的收益或亏损,因此资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模,此外资产管理业务的另外收费来源为业绩报酬,当受托资产取得超额业绩报酬时,资产管理人可根据资产管理合同的约定,按一定比例或标准计提业绩报酬。资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩,而业绩报酬主要取决于业务规模、主动管理能力和产品实际业绩。公司品牌是公司实力的综合体现,包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等,公司品牌的强弱将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关,市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品,市场繁荣时比较喜好股票类产品;投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响,另一方面也受投资证券自身固有风险的影响,公司在管理资产管理项目时,可能会由于证券市场波动、市场信用风险爆发或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动,出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形,从而影响资产管理业务规模的拓展,进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。而且,委托人可能基于自身预期而向公司主张收益,而使公司面临仲裁及诉讼风险。

  此外,国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务,加剧了上述业务的竞争;加之上述三类机构的业务监管与证券行业的监管存在一定的差异,监管相对灵活,这些因素都可能影响公司资产管理业务的持续快速增长。2017年以来,证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终,随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施,推动了券商资产管理业务向主动管理转型,更加注重风险防控能力的建设。新形势下,有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。因此,券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力,则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。

  就公募基金管理业务而言,公司的基金管理业务主要面临着产品投资风险和竞争风险。产品投资绩效影响客户的投资意愿,进而影响公司的管理规模,从而影响公司的管理费收入。另外,公司基金业务主要由控股子公司国海富兰克林开展。除了子公司固有的经营风险外,基金业务的经营与母公司的品牌和实力息息相关。若母公司业务发展不好,品牌竞争力降低,将可能影响子公司的市场竞争力。

  就私募投资基金业务而言,在公司开展私募投资基金业务的过程中,面临的主要风险包括:(1)募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定,基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。(2)投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。(3)投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况,从而影响投资资金退出的风险。

  (六)信用业务风险

  报告期内,公司加大了对信用业务的资金投入,信用业务呈良性发展态势。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,信用业务收入分别为87,477.02万元、89,034.95万元、89,949.68万元和14,559.08万元,占当期营业收入的比例分别为22.79%、33.49%、42.38%和7.82%;营业利润分别为80,729.76万元、83,339.62万元、77,776.80万元和2,265.85万元,占当期营业利润的比例分别为57.68%、146.38%、524.37%和4.06%。

  公司信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务,公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控,但仍可能存在因质押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资款项的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。

  截至2019年6月末,公司融资融券业务规模为45.25亿元,股票质押融资业务规模73.15亿元。截至2019年6月末,受我国证券二级市场股价的影响,公司融资融券业务、股票质押式回购业务中维持担保比例、履约保障比例低于平仓线及资不抵债的合约数量上升,执行强制平仓的频率也有所增加。维持担保比例、履约保障比例是公司对融资融券业务、股票质押式回购业务的主要监控指标之一。若维持担保比例或履约保障比例低于合同约定的平仓线且客户未按约定追加担保物时,公司有权启动强制平仓程序。截至2019年6月末,公司融资融券业务有负债客户的期末整体维持担保比例为243.89%,股票质押式回购交易业务(资金融出方为证券公司)客户的整体履约保障比例为173.11%。此外,国海证券已经对部分履约保障比例低于100%的股票质押式回购业务客户向法院申请财产保全措施,并由司法机关采取冻结上述客户及其担保人的名下财产,包括银行存款、非上市公司股权、有价证券及房产等。综合考虑上述部分冻结的财产后,履约保障比例低于100%的融出资金和股票质押式回购本金余额分别为64.71万元及19.11亿元。

  截至2019年6月末,根据企业会计准则及公司会计政策,根据担保物公允价值、借款人还款能力和意愿等综合判断计提减值准备,公司对融出资金计提减值准备810.15万元;对股票质押式回购业务计提减值准备金额为22,263.64万元。如果未来股票市场进一步下跌,公司面临融出资金无法按时收回,需进一步计提减值准备的风险,进而可能对公司净利润造成不利影响。

  (七)其他创新业务风险

  证券行业属于国家特许经营行业,证券公司开展创新业务都需要经过中国证监会等监管机构的审批。如果相关创新业务不能顺利获批,将导致公司不能如期开展创新业务甚至部分前期投入无法收回的风险。

  由于创新类业务本身存在较多的不确定性,加之国内证券市场尚处在发展阶段,公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配,从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。

  四、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

  本次配股发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

  (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元,扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,优化公司业务结构,扩大业务规模特别是创新业务规模,提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

  本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值,同时参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标,以充分权衡公司发展与股东利益之间的关系为原则,本次配股最多将发行1,264,662,591股(除权除息调整后,下同),公司股本将由4,215,541,972股最多增加至5,480,204,563股。本次配股募集资金到位后,归属于母公司的净资产将大幅增加,导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

  1、财务指标主要假设

  (1)假设本次配股于2019年9月30日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准;

  (2)假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股,且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本4,215,541,972股为基数测算,本次配售股份数量为1,264,662,591股;

  (3)假设本次配股的募集资金总额(含发行费用)为人民币50亿元;

  (4)预计公司2019年发行前后的财务指标时,是基于2018年度审计报告的数据。同时,考虑到证券行业盈利水平较大程度地受到宏观经济、证券市场表现以及业务发展状况等因素影响的特点,对2019年公司整体收益情况的预测存在很大的不确定性。根据目前资本市场发展态势及公司经营情况,按照稳健分析和合理估计的原则,公司对2019年收益情况作出如下三种假设情景:

  ①公司2019年度归属于母公司股东的净利润比2018年度下降10%,即6,582.85万元;

  ②公司2019年度归属于母公司股东的净利润与2018年度持平,即7,314.28万元;

  ③公司2019年度归属于母公司股东的净利润比2018年度增长10%,即8,045.71万元;

  (5)宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化;

  (6)未考虑非经常性损益和公司其他融资募集资金运用等因素对公司财务状况的影响;

  (7)未考虑本次配股募集资金到账后,对公司日常经营、业务发展、财务状况(如财务费用、投资收益)等产生的影响。

  2、特别提示

  上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2019年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,2019年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  3、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明,公司测算了本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

  ■

  注:1、每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算;

  2、上述测算不考虑2018年度的分红情况。

  从上述测算可以看出,由于本次配股完成后,公司股本总数将有所增加,在公司2019年度盈利相较2018年度下降10%、持平或者增长10%的假设条件下,本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下降。

  (二)对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次配股募集资金到位后,公司的总股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间,而在此期间,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下,公司未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。

  公司特此提醒投资者理性投资,关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  (三)公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次配股募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,公司拟采取的主要措施包括:

  1、加快本次配股募集资金使用,提升资金使用效率

  本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金,根据公司发展目标,计划重点使用方向如下:(1)适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模;(2)加大证券资产管理业务投入,增强资产管理业务能力;(3)扩大自营业务投资规模;(4)加大投资银行业务投入;(5)优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入。本次募集资金的使用,将有助于公司进一步扩大业务范围和规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后,公司将加快推进募集资金的使用,提高资金使用效率,以尽量降低本次配股对股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强本次配股募集资金管理,确保资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。本次配股募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  3、进一步优化业务结构、发挥业务优势,全面提升公司综合竞争力

  2015年以来,公司顺利完成非公开发行股票、20亿元公司债及多期次级债的发行工作,一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题,为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后,在当前整体下滑的市场环境下,公司将深入实施既定的发展战略,集中精力发展主营业务。在此基础上,借助证券行业转型升级的有利时机,公司将充分发挥竞争优势,进一步优化业务结构,大力促进公司盈利结构多元化转型,不断提升公司可持续发展能力,全面提升公司综合竞争力。

  4、持续完善公司治理,为未来发展提供良好的制度保障

  公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事和监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的稳健发展提供制度保障。

  5、制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策,强化股东回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求,在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件,以及利润分配政策调整的决策程序和机制,并已制定了三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策,以实现对股东的合理回报,保护投资者的合法权益。

  五、公司已披露2019年第三季度报告的情况

  公司2019年第三季度财务报告已于2019年10月29日公告。截至2019年9月末,公司总资产6,935,834.95万元,净资产1,456,573.60万元,归属于上市公司股东的净资产1,408,162.91万元。2019年1-9月,公司实现营业收入276,651.76万元,净利润62,133.25万元,归属于上市公司股东的净利润58,238.52万元,经营活动产生的现金流量净额为260,650.40万元。详情请到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

  第一章  释义

  在本配股说明书摘要中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

  ■

  ■

  注:本配股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  第二章  本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:国海证券股份有限公司

  英文名称:SEALAND SECURITIES CO., LTD.

  股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:国海证券

  股票代码:000750

  注册资本:4,215,541,972元

  法定代表人:何春梅

  董事会秘书:刘峻

  证券事务代表:李素兰

  注册地址:广西桂林市辅星路13号(邮政编码:541004)

  办公地址:广西南宁市滨湖路46号国海大厦(邮政编码:530028)

  互联网网址:www.ghzq.com.cn

  电子信箱:dshbgs@ghzq.com.cn

  联系电话:0771-5539038,0771-5532512

  联系传真:0771-5530903

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)本次发行概况

  1、本次发行的批准和授权

  本次配股方案已于2016年6月22日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,于2016年7月26日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过;根据中国证监会反馈意见要求,公司于2016年11月22日召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于明确公司配股方案相关内容的议案》,对配股方案部分条款进行了调整,董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

  2016年12月14日,中国证监会主板发行审核委员会2016年第183次工作会议审核通过了本次配股申请。

  2018年11月23日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案,对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于2018年12月10日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

  2019年11月22日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案》等议案,对配股股东大会决议及授权有效期进行延长。上述议案于2019年12月9日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

  本次发行已经中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2019〕2565号)核准。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  3、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

  4、配股基数、比例和数量

  本次配股以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的股份总数为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本4,215,541,972股为基数测算,本次配售股份数量为1,264,662,591股。

  本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  5、定价原则及配股价格

  (1)定价原则

  ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值;

  ②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

  ③募集资金计划投资项目的资金需求量;

  ④遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

  (2)配股价格

  依据本次配股的定价原则,结合市场情况,公司于2019年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于确定公司配股价格的议案》,确定公司本次配股价格为3.25元/股。

  6、配售对象

  本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日为2020年1月3日。

  7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  8、承销方式

  本次配股承销方式:由保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商以代销方式承销。

  本次配股的承销期:自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

  9、本次配股决议的有效期限

  (1)公司关于本次配股股东大会审议情况

  公司于2016年7月26日通过现场及网络投票形式召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本次配股发行的相关议案。公司2016年第一次临时股东大会关于本次发行的股东大会决议有效期已于2017年7月25日到期,鉴于本次发行尚未完成,为保持发行工作的延续性和有效性,公司于2018年12月10日召开了2018年第三次临时股东大会,同意2016年第一次临时股东大会决议自审议通过后一直有效,且有效期延长至2018年第三次临时股东大会审议通过后的12个月。公司于2019年12月9日召开2019年第二次临时股东大会,同意再次对配股股东大会决议有效期进行延长,有效期延长至2019年第二次临时股东大会审议通过后的12个月

  (2)公司未在前次股东大会有效期内延期的原因

  公司2016年第一次临时股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月,即于2017年7月25日到期。2016年12月14日,公司本次配股申请获中国证监会发审委审核通过,但未能获得正式核准文件。2017年5月19日,公司因债券事件收到中国证监会下发的行政监管措施事先告知书,要求公司对相关事项进行整改。鉴于行政监管措施决定书尚未最终下达,对债券事件的影响尚无法评估,所以公司未于2017年7月25日之前召开股东大会延长2016年配股股东大会决议的有效期。

  2017年7月28日,公司收到中国证监会下发的行政监管措施决定书,要求公司在决定作出之日起一年内完成整改,并聘请中国证监会认可的会计师事务所对内部控制状况进行专项审计,提交审计报告。结合上述情况,从谨慎推进再融资工作开展及保护全体股东利益的角度,公司认为,须在完成相关整改工作,通过中国证监会认可的会计师事务所对内部控制的专项审计,及中国证监会的核查验收,相关条件完全成熟后,再召开股东大会延长配股股东大会决议的有效期。

  2018年9月,经核查验收,监管部门解除对公司采取的相关限制业务措施。经对比配股发行条件,公司仍然符合各项配股发行条件,继续推动本次发行已经具备可行性。结合监管部门鼓励证券公司多渠道补充资本的政策导向,以及发行人自身发展的需要,公司于2018年12月10日重新召开了股东大会对本次配股事项进行延期,并获股东大会高票通过。

  (3)两次股东大会决议合法有效

  关于2016年第一次临时股东大会到期后的效力状态和2018年公司重新召开的股东大会有效性问题,根据公司律师出具的《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司向原股东配售股份所涉股东大会决议有效期之专项法律意见书》,律师认为,“发行人2016年第一次临时股东大会作出的本次发行相关的决议有效期届满后并非无效,而是处于效力待定状态。发行人2018年第三次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起一直有效,与2016年第一次临时股东大会决议有效期相衔接,系对原决议有效期的确认。就本次发行股东大会决议过期未及时延期事项,公司已按法律、法规等相关规定履行了相关程序并确认本次发行有关决议的效力,本次发行也不存在违反法律、法规等禁止性规定的情形。本次发行有关股东大会乃系股东真实意思表示,且履行了合法合规决策程序,相关决议合法有效。”

  (三)本次配股募集资金投向

  本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元,扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,优化公司业务结构,扩大业务规模特别是创新业务规模,提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

  本次配股募集资金投资项目及具体金额如下:

  ■

  本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

  (四)发行费用

  本次配股发行费用概算如下:

  单位:万元

  ■

  以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

  (五)主要日程

  ■

  上述日期为工作日,如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(联席主承销商)、联席主承销商和公司将及时公告,修改本次发行日程。

  (六)本次发行股份的上市流通

  本次配股完成后,公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

  二、本次发行的有关当事人

  (一)发行人:国海证券股份有限公司

  法定代表人:何春梅

  办公地址:广西南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系电话:0771-5539038,0771-5532512

  传真:0771-5530903

  董事会秘书:刘峻

  证券事务代表:李素兰

  (二)保荐人(联席主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人:王松(代)

  联系地址:上海市南京西路768号国泰君安大厦

  电话:0755-23976360

  传真:0755-23970360

  保荐代表人:滕强、刘启群

  项目协办人:宁文科

  项目经办人员:邢雨晨、龚雪晴、孙浩程、张重振

  (三)联席主承销商:兴业证券股份有限公司

  法定代表人:杨华辉

  办公地址:上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

  联系电话:021-38565622

  传真:021-38565707

  联系人:马恒光

  (四)律师事务所:北京市时代九和律师事务所

  负责人:孙晓辉

  办公地址:北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

  联系电话:010-59336116

  传真:010-59336118

  经办律师:李志强、李北

  (五)审计机构:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  会计师事务所负责人:胡咏华

  办公地址:北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

  联系电话:0771-5760286

  传真:0771-5760286

  经办人员:宁光美、覃小玲

  (六)审计机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

  会计师事务所负责人:曾顺福

  办公地址:中国上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼

  联系电话:020-38880120

  传真:020-28311668

  经办人员:洪锐明、陈晓莹

  (七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  办公地址:深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话:0755-88668888

  传真:0755-82084014

  (八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  电话:0755-21899999

  传真:0755-21899000

  (九)保荐机构(联席主承销商)收款银行

  账户名称:国泰君安证券股份有限公司

  开户行:中国建设银行上海市分行营业部

  账号:31001550400050009217

  第三章  主要股东情况

  一、发行人基本信息

  中文名称:国海证券股份有限公司

  英文名称:SEALAND SECURITIES CO., LTD.

  股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:国海证券

  股票代码:000750

  注册资本:4,215,541,972元

  法定代表人:何春梅

  董事会秘书:刘峻

  证券事务代表:李素兰

  注册地址:广西桂林市辅星路13号(邮政编码:541004)

  办公地址:广西南宁市滨湖路46号国海大厦(邮政编码:530028)

  互联网网址:www.ghzq.com.cn

  电子信箱:dshbgs@ghzq.com.cn

  联系电话:0771-5539038,0771-5532512

  联系传真:0771-5530903

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  二、本次发行前股本总额及前十名股东情况

  (一)发行人股本结构

  截至2019年6月30日,公司股本结构如下:

  ■

  (二)发行人前十名股东持股情况

  截至2019年6月30日,公司股东总数为193,206户。截至2019年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  单位:股

  ■

  注:公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

  截至2019年6月30日,广西投资集团所持公司股份中有3,500万股为中国大唐集团提供反担保,但未办理质押登记。除此之外,持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结情况。

  第四章  财务会计信息

  一、财务报告及相关财务资料

  (一)简要说明

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对国海证券2016年度的财务报表进行了审计,出具了大信审字

  (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 

  (福州市湖东路268号)

  保荐机构(联席主承销商)

  (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  联席主承销商

  签署日期:二〇一九年十二月

  (下转A46版)

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