证券代码：002483      证券简称：润邦股份    公告编号：2019-109

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年12月25日以电子邮件形式发出会议通知，并于2019年12月29日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的公告》。

　　表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于批准本次交易的资产评估报告、评估说明的议案》。

　　鉴于公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]12135号）即将超过有效期，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请中通诚资产评估有限公司以2019年6月30日作为基准日，补充出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]122330号）。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]122330号）。

　　表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：002483    证券简称：润邦股份    公告编号：2019-110

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年12月25日以邮件形式发出会议通知，并于2019年12月29日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于批准本次交易的资产评估报告、评估说明的议案》。

　　鉴于公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]12135号）即将超过有效期，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，公司聘请中通诚资产评估有限公司以2019年6月30日作为基准日，补充出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]122330号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：002483     证券简称：润邦股份     公告编号：2019-111

　　江苏润邦重工股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的二次反馈回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2019年12月10日召开的2019年第66次并购重组委工作会议审核，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

　　根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次审核意见的要求，公司会同各中介机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，对并购重组委就本次交易提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，对相关文件进行了补充和修订，并就有关情况做出书面回复，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，公司收到中国证监会相关核准文件后将再行公告，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：002483    证券简称：润邦股份     公告编号：2019-112

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）73.36%股权（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于并购重组委关于本次交易申请文件出具了二次会后审核意见且本次交易评估报告即将超过有效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了补充评估，上市公司对《重组报告书》进行了补充和修订，现就主要修订情况说明如下：

　　如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

　　1、在《重组报告书》中“重大事项提示”之“五、本次交易的标的资产的评估值及作价”中补充披露标的公司补充评估情况及“十五、关于本次并购重组审核委员会审核意见反馈回复”中更新业绩承诺补偿的具体安排；

　　2、在《重组报告书》中“第四章 交易标的基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”之“（二）危险废物经营许可证”中更新标的公司所持有的危险废物经营许可证情况；

　　3、在《重组报告书》中“第六章 交易标的评估情况”中补充披露标的公司的补充评估情况；

　　4、在《重组报告书》中“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议及其补充协议”中更新业绩补偿协议内容；

　　5、根据上述最新情况，对《重组报告书》中相应章节内容进行了更新。

　　特此公告！

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：002483      证券简称：润邦股份     公告编号：2019-113

　　江苏润邦重工股份有限公司关于

　　公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保证江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，经与交易对方协商，并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　2019年12月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。同日，公司与交易对方王春山签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。现就本次签署上述业绩补偿协议的补充协议相关事项公告如下：

　　一、公司与王春山签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容

　　（一）《业绩补偿协议》第2.2条及《补充协议（一）》第一条修改为：

　　2.2 乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元；上述净利润以经上市公司委托的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准。

　　（二）《业绩补偿协议》第3.2条及《补充协议（一）》第三条之3.2修改为：

　　3.2 如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则乙方作为补偿义务人应当按照《业绩补偿协议》和本补充协议约定向甲方进行足额补偿；

　　业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润未达到累积承诺净利润的100%，则乙方作为补偿义务人应当按照《业绩补偿协议》《补充协议（一）》和本补充协议约定向甲方进行足额补偿；

　　上述补偿具体为乙方首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式向上市公司进行补偿。

　　《补充协议（一）》第三条之3.2.1、3.2.2不变。

　　（三） 《业绩补偿协议》第4.2.1条修改为：

　　4.2.1 业绩承诺期届满，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所在2022年年度报告披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　（四）除以上修改外，《业绩补偿协议》《补充协议（一）》的其余条款不变。

　　（五）本补充协议的相关简称与《业绩补偿协议》作相同解释。

　　（六）本补充协议自各方签署之日起生效，《业绩补偿协议》《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　　二、独立董事发表意见的情况

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）同意将《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》提交上市公司第四届董事会第十六次会议进行审议。

　　（2）上市公司本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则。本次交易中标的资产的交易价格以经各方同意聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　2、独立董事意见

　　（1）上市公司与王春山签订的《业绩补偿协议之补充协议（二）》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上市公司与王春山签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

　　（2）上市公司本次交易的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则。本次交易中标的资产的交易价格以经各方同意聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：002483     证券简称：润邦股份    公告编号：2019-114

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易事项拟收购资产评估报告更新的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）73.36%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易所依据“中通评报字〔2019〕12135号”《资产评估报告》的基准日为2018年12月31日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》要求，评估报告有效期为一年，即自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。鉴于上述评估报告即将超过有效期，本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2019年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2018年12月31日的“中通评报字〔2019〕12135号”《资产评估报告》的评估报告结果为主要参考依据，本次交易的交易作价仍为99,031.64万元。

　　补充评估简要情况说明如下：

　　中通诚以2019年6月30日为补充评估基准日，对标的公司73.36%股权进行了补充评估。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕号122330”《资产评估报告》，标的公司73.36%股权在补充评估基准日的评估值为102,161.25万元，较2018年12月31日为基准日的评估值增加3,129.61万元。

　　“中通评报字〔2019〕号122330”评估报告详见上市公司于指定信息披露媒体刊登的公告。

　　特此公告！

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日