本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情形，不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议时间：2019年12月27日（星期五）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年12月27日上午9:15）至投票结束时间（2019年12月27日下午15:00）间的任意时间。

　　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、召集人：天茂实业集团股份有限公司第八届董事会

　　5、现场会议主持人：副董事长肖云华

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权委托代表人数共28人，代表股份297,685,646 股，占公司有表决权股份总数的6.0253％，其中中小股东代表共28人，代表股份297,685,646 股，占公司有表决权股份总数的6.0253%。

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共4人,代表股份3,871,800股,占公司有表决权股份总数的0.0784％；

　　通过网络投票出席会议的股东共24人，代表股份293,813,846股，占公司有表决权股份总数的5.9469％。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》

　　公司同意国华人寿保险股份有限公司与本公司第一大股东——新理益集团有限公司共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。

　　同意授权公司及国华人寿董事会根据筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的实施情况、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的方案，修改补充或签署执行与本次筹建工作有关的一切协议和文件，并办理与本次筹建工作相关的申报事项。

　　本议案是关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

　　总表决情况：

　　同意297,677,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意297,677,446股，占出席会议中小股东所持股份的99.9972％；反对8,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　　1、律师事务所名称：湖北正信律师事务所

　　2、律师姓名：  彭磊  方伟

　　3、结论性意见：湖北正信律师事务所律师彭磊、方伟为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《2019年第三次临时股东大会决议》。

　　2、《2019年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　天茂实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月27日