证券代码：603027       证券简称：千禾味业           公告编号：临2019-084

　　转债代码：113511       转债简称：千禾转债

　　转股代码：191511       转股简称：千禾转股

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买

　　理财产品到期收回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，授权公司董事长自该事项经公司股东大会审议通过之日起 12个月内行使现金管理投资决策权。公司监事会、独立董事以及保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了明确同意意见。该事项具体情况详见公司于2019年4月19日、2019年5月10日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　一、公司前期购买理财产品的基本情况

　　公司及子公司前期使用部分闲置自有资金、募集资金购买了中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）的理财产品，并按期收回了部分理财资金本金和收益，具体情况详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　二、本次到期收回理财产品的情况

　　截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买民生银行的“非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享09款（特）”已到期收回，公司已收回上述理财产品自有资金本金和收益，相关协议履行完毕。具体情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　三、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：603027         证券简称：千禾味业         公告编号：临 2019-085

　　转债代码：113511         转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　2017年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二期和预留

　　授予部分第一期解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解除限售股份数量：172.4072万股

　　本次解除限售股份上市流通时间：2020年1月3日

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.37%。其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为164.2256万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.02%。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。象名单（草案）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。

　　7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,594.52万股。

　　8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限制性股票25.48万股，授予完成后公司总股本由32,594.52万股增加至32,620.00万股。

　　10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

　　11、2018年12月4日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年1月11日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由326,202,714股变更为股326,162,714股。

　　12、2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2019年5月9日召开2018年年度股东大会，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量为103,600股。2019年10月14日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由465,785,258股变更为股465,681,658股。

　　13、2019年12月19日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第二个限售期已于2019年12月13日届满。预留授予部分限制性股票登记日为2018年10月19日，预留授予部分第一个限售期已于2019年10月18日届满。

　　（二）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，其业绩指标等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案修订稿）》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

　　公司本次实际可解除限售的激励对象人数为105人，可解除限售的限制性股票数量为172.4072万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.37%。其中，其中首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为101人，可解除限售的限制性股票数量为164.2256万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.35%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象人数为4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1816万股，占公司目前股本总额46,585.0722万股的0.02%。现将有关事项公告如下：

　　（一）本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况

　　■

　　注：1、以上股份数额是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。

　　2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　3、激励对象中刘德华、何天奎、胡高宏、吕科霖为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　（二）本激励计划预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况

　　■

　　注：1、以上股份数是因公司实施2018年度资本公积金转增股本方案而调整后的数量。

　　2、因离职失去激励资格的预留激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月3日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：172.4072万股。

　　3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

　　限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：1、“有限售条件股份”项中尚有19,600股需办理回购注销。

　　2、上表中股本数据为公司截至2019年10月14日的股本数据。截至2019年12月26日，公司总股本为465,850,722股，系公司可转债在2019年10月14日至2019年12月26日期间转股169,064股所致。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　六、备查文件

　　1、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2019年12月28日