证券代码：002402          证券简称：和而泰          公告编号：2019-102

　　债券代码：128068          债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年12月21日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年12月27日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等法规，公司决定修订《公司章程》中相关条款，章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议表决。

　　6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》。

　　修订后的《子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈远期外汇交易业务内部控制制度〉的议案》。

　　修订后的《远期外汇交易业务内部控制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈财务管理制度〉的议案》。

　　修订后的《财务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　因董事罗珊珊、秦宏武、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　附件:

　　章程修正案

　　公司根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）等相关法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　■

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰          公告编号：2019-103

　　债券代码：128068          债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第五届监事会第二次会议通知于2019年12月21日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2019年12月27日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为本次符合条件的147名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解锁期的493.6万股限制性股票解锁相关事宜。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司利用部分闲置募集资金补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰          公告编号：2019-104

　　债券代码：128068          债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为147名，可解锁的限制性股票数量为493.6万股，占目前公司股本总额的0.58%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为493.6万股，占目前公司股本总额的0.58%。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　9、2019 年 7 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为 4.965 元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110.6 万股限制性股票。上述议案已经公司于2019 年 7 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、2019年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计12.6万股限制性股票。上述议案已经公司于2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）2017年限制性股票第二个锁定期届满

　　根据公司的激励计划，第二次解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司限制性股票的授予日为2017年10月30日，公司限制性股票的上市日为2017年12月26日，因此截止目前，授予的限制性股票第二个锁定期已经届满。

　　（二）2017年限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　注：公司2019年7月4日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，与2019年10月28日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，鉴于王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文、汪喆、武晓霞、肖春彦共20名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述20名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计123.2万股进行回购注销。具体内容详见2019年7月5日以及2019年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》相关公告。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计147人，可解锁的限制性股票数量为493.6万股，占公司目前总股本的0.58%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　注1:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　注2：上表中不包括已离职的激励对象。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象第二个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　六、独立董事的核查意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，147名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为本次符合条件的147名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解锁期的493.6万股限制性股票解锁相关事宜。

　　八、律师事务所的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划之限制性股票第二次解除限售的解除限售条件已成就。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。

　　九、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2019-105

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司（以下简称“浙江和而泰”）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号）核准，公司已向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券，共募集资金人民币54,700万元，扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元，国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承销保荐费人民币10,752,000.00元后的余款人民币536,260,028.41元(含利息12,028.41元)汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000223号”《验证报告》。

　　公司已开设募集资金专项账户并与开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向浙江和而泰增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对浙江和而泰增资1,000万元，借款39,000万元，用于浙江和而泰实施募集资金投资项目“长三角生产运营基地建设项目”。

　　募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2019年6月30日，公司自筹资金实际投资额为141,226,376.95元。公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司置换自筹资金预先投入金额为90,162,754.67元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。

　　公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过38,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　截至2019年11月30日，募集资金专户余额为389,871,991.58元。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　鉴于在公司募集资金投资项目的实施过程中，因项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金，为了提高募集资金的利用率，降低浙江和而泰财务成本，缓解其流动资金的需求压力,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合浙江和而泰目前的流动资金需求及财务情况，浙江和而泰此次拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时性补充流动资金，使用时间自公司董事会审议通过后不超过12个月，以满足浙江和而泰日常经营的需要。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目使用计划，保证项目进展，并根据实际需要随时归还该笔资金。本次募集资金补充流动资金，若按照12个月计算，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计可为浙江和而泰节约财务费用约217.5万元。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过十二个月，且不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行。浙江和而泰将及时、足额归还募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司全资子公司浙江和而泰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目进展，随时归还该笔资金。我们同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司全资子公司浙江和而泰利用部分闲置募集资金补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券股份有限公司认为：公司全资子公司浙江和而泰上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事均发表同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月。本保荐机构对公司全资子公司浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2019-106

　　债券代码：128068         债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月13日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年1月13日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2020年1月13日；

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年1月7日。

　　6、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　7、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2020年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　（2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　（3）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　（4）《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　（5）《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第五届董事会第二次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2019年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。议案（1）属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年1月8日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2020年1月8日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日