证券代码：000609            证券简称：中迪投资                       公告编号：2019-147

　　北京中迪投资股份有限公司第九届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月25日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届董事会第二十二次临时会议的通知。2019年12月25日，第九届董事会第二十二次临时会议以通讯方式召开，公司五名董事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的议案。

　　为保障公司持续经营能力，提升盈利能力，公司与四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩”）股东签订《股权及债权债务转让协议》以人民币68,000万元的价格收购汇日央扩100%股权及相关权益，并通过本次收购获得成都市武侯区相关宗地的开发权益。同时，公司将通过自有资金结合向金融机构申请并购贷的方式，为本次收购事项提供资金支持。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的公告》。

　　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月27日

　　证券代码：000609           证券简称：中迪投资                       公告编号：2019-148

　　北京中迪投资股份有限公司

　　关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为保障公司持续经营能力，提升盈利能力，公司与四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩”）股东签订《股权及债权债务转让协议》以人民币68,000万元的价格收购汇日央扩100%股权及相关权益，并通过本次收购获得成都市武侯区相关宗地的开发权益。同时，公司将通过自有资金结合向金融机构申请并购贷的方式，为本次收购事项提供资金支持。

　　2019年12月25日，公司召开第九届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的议案》，同意本次投资事项。公司独立董事已就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市；本次交易无需提交公司股东大会审议通过，无需提交政府相关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）广州市乐满时商贸有限公司

　　1、名称：广州市乐满时商贸有限公司。

　　2、企业类型：有限责任公司。

　　3、成立时间：2017年5月4日。

　　4、住所：广州市黄埔区大沙地东319号自编保利黄埔大厦1幢1509-1510房。

　　5、法定代表人：刘贵涛。

　　6、注册资本：人民币1,000万元。

　　7、经营范围：建材、装饰材料批发；通用机械设备销售；电线、电缆批发；家用电器批发；管道运输设备批发；电气设备零售；电气设备批发；金属制品批发；金属装饰材料零售。

　　8、股东情况

　　■

　　9、乐满时非失信被执行人。

　　（二）广州市快盈达贸易有限公司

　　1、名称：广州市快盈达贸易有限公司。

　　2、企业类型：有限责任公司。

　　3、成立时间：2017年5月8日。

　　4、住所：广州市黄埔区大沙地东319号自编保利黄埔大厦1幢1509-1510房。

　　5、法定代表人：刘贵涛。

　　6、注册资本：人民币1,000万元。

　　7、经营范围：建材、装饰材料批发；通用机械设备销售；电线、电缆批发；家用电器批发；管道运输设备批发；电气设备零售；电气设备批发；金属制品批发；金属装饰材料零售。

　　8、股东情况

　　■

　　9、快盈达非失信被执行人。

　　（三）天津裕丰源企业管理咨询有限公司

　　1、名称：天津裕丰源企业管理咨询有限公司。

　　2、企业类型：有限责任公司。

　　3、成立时间：2019年3月20日。

　　4、住所：天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间。

　　5、法定代表人：刘文。

　　6、注册资本：人民币1,000万元。

　　7、经营范围：企业管理咨询；物业管理；科技技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东情况

　　■

　　9、裕丰源非失信被执行人。

　　前述股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人、及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为汇日央扩100%股权，该等股权存在质押的情形，该标的公司资产存在抵押的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　（二）四川汇日央扩置业有限公司的基本情况

　　1、企业名称：四川汇日央扩置业有限公司。

　　2、企业类型：其他有限责任公司。

　　3、法定代表人：马荣欣。

　　4、注册资本：人民币18,000万元。

　　5、住所：四川省成都市武侯区人民南路三段2号1栋18层3号。

　　6、经营范围：房地产开发经营（地块号：WH5-5-32）、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动等；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、主要股东

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　　自然人刘文先生为汇日央扩实际控制人。

　　8、经营情况

　　截止2018年12月31日，汇日央扩总资产为人民币30,387.64万元，总负债为人民币26,023.36万元，净资产为人民币4,364.28万元。2018年1-12月，汇日央扩实现净利润-2,328.41万元。（前述数据未经审计）

　　截止2019年10月31日，汇日央扩总资产为人民币63,041.80万元，总负债为人民币60,419.03万元，净资产为人民币2,622.77万元。2019年1-10月，汇日央扩实现净利润-1,741.51万元。（前述数据未经审计）

　　9、主要资产情况

　　汇日央扩持有位于成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村8组的国有土地使用权，土地性质为二类住宅用地，土地面积约为1.05万平方米，容积率为4.9。

　　10、汇日央扩非失信被执行人，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、本次交易签署的《股权及债权债务转让协议》的主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方一：天津裕丰源企业管理咨询有限公司。

　　转让方二：广州市乐满时商贸有限公司。

　　转让方三：广州市快盈达贸易有限公司。

　　受让方：北京中迪投资股份有限公司。

　　目标公司：四川汇日央扩置业有限公司。

　　（二）债权及股权转让

　　1、协议项下交易的标的是标的股权包括标的债权债务。

　　2、截至目前，转让方将标的宗地及标的股权抵押、质押给融资方，对应主债权金额为人民币24,400万元。除前述情况外，标的宗地及标的股权不存在其他任何抵押、质押的情况。

　　（三）交易支付、过户安排

　　1、本次交易的交易对价固定为人民币68,000万元。

　　2、受让方应于协议签署之日起5个工作日内支付首笔股权转让价款人民币16,200万元。

　　3、受让方应自协议签署之日起7个工作日内支付第二笔股权转让款人民币7,500万元。

　　4、受让方应自协议签署之日起10个工作日内支付第三笔股权转让款人民币7,500万元。

　　5、受让方应于2020年1月23日前支付第四笔股权转让款人民币12,400万元。

　　6、剩余股权转让款为不超过人民币24,400万元将专项用于解除标的公司的抵押、质押事项，具体支付期限由各方协商确定。

　　7、转让方确保，截止协议签署日，目标公司名下按本协议签署之日税法可列入目标公司企业所得税税前可用以抵扣土地增值税的成本金额不低于人民币25,000万元，若不足前述金额导致目标公司增加土地增值税税赋负担的（但应以本协议签署之日的税法为准），则由转让方在一个月内予以补足可供抵扣成本数额至人民币25,000万元，否则，目标公司按本协议签署之日税法多承担的土地增值税税金由转让方单方承担，因成本金额少于人民币25,000万元引起的土地增值税税金差额受让方有权选择在转让方应收取的标的股权转让价款尾款中抵扣。

　　（四）过渡期安排

　　各方同意，标的公司的所有截止过户日（含当日）的账上利润由转让方享有。

　　（五）违约责任

　　协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，或未能履行所做出的陈述、保证和承诺的违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

　　（五）生效条件

　　本协议自协议各方加盖公章后生效。

　　五、本次交易未涉及其他安排。

　　六、本次交易对公司的影响

　　汇日央扩持有的成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村8组的地块，原为商业用地，在取得项目变性增容批复后，地块性质变为二类住宅用地，项目位于成都市二环内，地处成都5处商圈中，区域成熟，商业配套完善，周边配套生活设施完备，公共配套设施完善，交通状况良好，居住聚集度高，区位状况良好。

　　该地块新规划条件为土地面积约为1.05万平方米，容积率为4.9，体量适中，具备较好的开发前景。

　　通过本次收购汇日央扩100%股权，公司获得了前述地块的开发权，进一步充实了公司房地产投资业务实力，增强了公司持续经营能力。同时，公司一直在多个投资业务领域为上市公司寻找适合的投资机会及项目，在此过程中公司进一步充实、做好房地产投资业务有助于提升盈利能力，也能够为开展新的投资业务积累必要的资金实力，为公司投资业务的可持续发展奠定基础。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事刘云平、隋平就关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　　本次公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权能够进一步充实公司房地产投资业务实力，保障公司持续经营能力；同时，本次交易事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　对于该事项，我们一致表示同意。

　　八、备查文件

　　1、中迪投资第九届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、中迪投资独立董事关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权事项的独立董事意见；

　　3、中迪投资与汇日央扩股东签署的《股权及债权债务转让协议》。

　　特此公告。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月27日

　　北京中迪投资股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京中迪投资 股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　公司独立董事刘云平、隋平就关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　　本次公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权能够进一步充实公司房地产投资业务实力，保障公司持续经营能力；同时，本次交易事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　对于该事项，我们一致表示同意。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月27日