本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额69.21亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为63.01亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的87.56%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、交易及担保情况概述

　　（一）本次交易及担保基本情况

　　根据经营发展需要，为盘活企业资产，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）合作，将下属九家子公司与控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）的内部债权合计人民币46,388.18万元，以46,000万元的价格转让给信达资产重组。债务重组后，美好装配作为债务人，公司控股子公司合肥美好智造装配房屋有限公司（以下简称“合肥美好智造”）、重庆美好智造装配式房屋有限公司（以下简称“重庆美好智造”）、武汉南部新城投资有限公司（以下简称“南部新城”）作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务。

　　本次债务重组的主要内容如下：

　　1、重组各方

　　债权转让方：共九家公司控股子公司（详见下表）

　　债权收购方：信达资产

　　债务人：美好装配

　　重组后共同债务人：合肥装配、重庆装配、南部新城

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　　2、重组债权：合计46,388.18万元；

　　3、收购价款：46,000.00万元；

　　4、宽限期：24个月，可提前偿还；

　　5、宽限补偿金年率：11.45%/年，按季支付；

　　6、担保措施：公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证担保；南部新城以其持有的两宗土地提供抵押担保；公司全资子公司芜湖名流置业有限公司以其名下的房产提供抵押担保；公司以持有的南部新城100%股权提供质押担保。

　　持有美好装配股权的其他股东分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

　　（二）交易审批情况

　　公司总裁办公会于2019年12月24日召开2019年第102次会议，审议通过本次交易，并报请董事长批准。

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项由董事长审批。本次担保事项在上述股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　实际控制人刘道明先生及配偶为本次交易提供连带责任保证，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保额度预计情况

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　　经公司2018年年度股东大会批准，公司2019年度可为美好装配提供的担保额度为45.55亿元。上述担保提供前，已使用担保额度为9.2亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度4.64亿元，累计使用额度13.84亿元，剩余可用担保额度为31.71亿元。

　　三、交易对方的基本情况

　　企业名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司；统一社会信用代码：91420000714692037D；总公司注册资本：3,816,453.5147万元人民币；类型：有限责任公司分公司；负责人：李作胜；成立日期：1999年8月28日；营业场所：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座50、51层；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；代理保险业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　信达资产系国有控股的金融资产管理公司，与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核实，信达资产不属于“失信被执行人”。

　　四、债务人/共同债务人基本情况

　　（1）基本情况

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　　债务人：美好装配为公司（持有49%股权）与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）（持有45%股权）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）（持有6%股权）共同投资形成的控股子公司。

　　共同债务人：合肥美好智造、重庆美好智造为美好装配设立的从事装配式建筑业务的全资子公司；南部新城为公司设立的从事房地产开发业务的全资子公司。

　　经核实，上述公司均不属于“失信被执行人”。

　　（2）财务状况（单位：万元）

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　　五、交易标的基本情况

　　本次债务重组标的为公司下属子公司根据与美好装配间的业务发展需要，分别于2019年3月27日、2019年5月7日、2019年7月15日、2019年4月1日、2019年1月21日、2019年8月6日、2019年7月24日、2019年1月21日、2019年8月9日对其发生的内部借款，合计金额为46,388.18万元。具体明细如下：

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　　鉴于债务人美好装配未如期还款，芜湖美创、陕西名流、美亿农业、芜湖美好、沈阳印象、江阴盛大、合肥名流、武汉地产、江阴美生与信达资产合作，将合计46,388.18 万元内部债权由信达资产以46,000.00万元收购并重组。债务重组后，合肥美好智造、重庆美好智造、南部新城作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务，并按季支付重组宽限补偿金。

　　六、交易协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次交易及担保基本情况”。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，被担保方为公司控股子公司，公司对其资金具有较强的控制能力。持有美好装配股权的其他股东美好集团、武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则。本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2018年年度股东大会批准，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为69.21亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为96.17%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　九、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、《债权收购协议》、《债务重组合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《资金监管协议》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月28日