证券代码：600556              证券简称：ST慧球         编号：临2019—110

　　广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于ST慧球重组实施相关事项的监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月17日收到上海证券交易所公司监管一部下发的《关于ST慧球重组实施相关事项的监管问询函》上证公函【2019】3107号（以下简称《问询函》），根据监管工作函的有关要求，公司进行了认真分析及核查。现回复如下：

　　问题一：公司在公告中表示，部分资产尚需办理过户登记手续。请补充披露：（1）截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，尚未完成过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说明主要经营性资产是否已经完成过户；（2）公司尚未过户的资产的明细情况，相关资产未完成过户的原因，目前的实际进展，是否存在重大障碍；（3）除前述情况外，公司重组实际进展情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，尚未完成过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说明主要经营性资产是否已经完成过户。

　　上市公司于2019年12月12日(以下简称“前次公告披露日”)发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。

　　截至前次公告披露日，慧金科技已与天下秀于2019年12月10日签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　根据《资产交割协议》，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续。截至2019年12月10日，本次交易已过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为50.29%，已过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为67.81%，详情请见本回复“表一 截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况”。

　　截至前次公告披露日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，未完成过户的“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”等资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为32.19%。

　　表一、截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况

　　单位：元

　　■

　　二、公司尚未过户的资产的明细情况，相关资产未完成过户的原因，目前的实际进展，是否存在重大障碍。

　　截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀未就“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”完成过户手续，未完成过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为32.19%，未实际完成过户系因上述“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的权属变更程序需要一定时间。详情请见本回复“表二、截至本回复披露日，天下秀货币资金过户情况”、“表三、截至本回复披露日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况”、“表四、截至本回复披露日，天下秀名下无形资产过户情况”。

　　截至本回复出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空(北京)信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）以外的其他权益工具投资1”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户手续，具体如下：

　　1、根据天下秀提供的资料，天下秀的人民币账户、支付宝账户资金均已划付至天下秀全资子公司北京天下秀广告有限公司账户内，并随北京天下秀广告有限公司过户至上市公司名下。天下秀美元账户资金已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司不附任何条件地支付且新浪集团下属公司承诺就该部分支付金额对上市公司无任何追索权利。详情请见本回复“表二、截至本回复披露日，天下秀货币资金过户情况”。

　　1截至本回复出具日，天下秀权益工具投资中，微岚星空尚未实际办理工商变更手续；但新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司向上市公司支付了微岚星空截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值（100万元），该部分资产已经完成交割，微岚星空后续工商变更手续预计办理不存在法律障碍。

　　表二、截至本回复披露日，天下秀货币资金过户情况

　　■

　　2、根据天下秀提供的资料，天下秀的长期股权投资、除微岚星空以外的其他权益工具投资已经全部过户至上市公司体内。详情请见本回复“表三、截至本回复披露日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况”。

　　3、为方便内部无形资产管理，天下秀与其全资子公司天下秀广告于2019年12月13日就天下秀名下无形资产(以下简称“标的无形资产”)签署了《资产转让协议》，约定将登记在天下秀名下的标的无形资产以零对价转让给天下秀广告。截至本回复出具之日，天下秀无形资产中的专利、软件著作权尚未完成权属变更手续。上述专利、软件著作权截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为8.14%，截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为0%。详情请见本回复“表四、截至本回复披露日，天下秀名下无形资产过户情况”。

　　综上，截至本回复出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空以外的其他权益工具投资”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户手续，结合天下秀、慧金科技在前次公告披露时已完成过户的资产情况，天下秀未过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为8.14%，天下秀未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀资产账面价值比重为0%。详情请见本回复“表五、截至本回复披露日，天下秀资产过户情况”。

　　表三 、截至本回复披露日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况

　　单位：元

　　■

　　表四、截至本回复披露日，天下秀名下无形资产过户情况

　　单位：元

　　■

　　表五、截至本回复披露日，天下秀资产过户情况

　　单位：元

　　■

　　综上: (1)截至2019年12月10日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”因权属变更程序需要一定时间而未办理过户手续外，天下秀的其余资产均已完成过户手续；（2）截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中“货币资金”美元账户中账面价值331,192,898.79元资产由新浪集团下属公司通过代付方式向上市公司履行资产过户义务）。目前天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　此外，前述未办理过户的专利、软件著作权在本次交易中资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。2019年12月27日，天下秀实际控制人之一李檬已出具了《承诺函》，明确承诺如下：对截至承诺函出具之日尚未由天下秀实际过户至上市公司的资产，如在2020年6月30日前仍未能完成过户手续，给上市公司造成损失的，由李檬按届时未实际过户的资产截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值（不超过8,978.86万元）承担连带责任。

　　三、除前述情况外，公司重组实际进展情况

　　如本题第一、二部分回复所述，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，重组实际进展情况请见本题第一、二部分回复。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续，部分未实际完成过户的资产系因“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的权属变更程序需要一定时间；（2）截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　经核查，律师认为：（1）截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续，部分未实际完成过户的资产系因“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的权属变更程序需要一定时间；（2）截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　问题二：结合前述情况，补充说明上市公司在部分资产未能办理完成过户登记情形下，发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》，并拟办理新股发行登记手续等后续事项，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关安排是否符合重组相关规则的要求。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司关于天下秀资产过户信息披露情况

　　2019年12月10日，慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。

　　自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　各方确认，天下秀已根据《资产交割协议》附件以2019年12月9日为基准日编制的财产清单所列示的全部资产交付给慧金科技实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至慧金科技，而不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程序。天下秀同意将协助慧金科技办理天下秀所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。

　　上市公司于2019年12月12日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。

　　经核查，前次过户公告标题中关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表述存在差异，由于公司尚有“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”未完成过户，公告内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。此外，过户公告中未详细披露 “货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的过户进展情况。为了避免误导投资者，上市公司将公告标题修正为《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》并根据公告日的实际进展情况同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的实际过户情况。

　　二、上市公司相关安排符合重组相关规则的要求

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条规定：“中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。”

　　上市公司基于 (1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和承担的安排而发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》；公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行新股发行登记前的筹备工作。

　　此外，如本回复第一题回复所述，截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，目前天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》，经核查，前次过户公告标题中关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表述存在差异，由于公司尚有“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”未完成过户，公告内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。此外过户公告中未详细披露 “货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的过户进展情况。为了避免误导投资者，上市公司将公告标题修正为《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》并根据公告日的实际进展情况同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的实际过户情况。

　　上市公司基于 (1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和承担的安排而发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》；公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行了新股发行登记前的筹备工作。

　　经核查，律师认为，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》，经核查，前次过户公告标题中关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表述存在差异，由于公司尚有“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”未完成过户，公告内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。此外过户公告中未详细披露 “货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的过户进展情况。为了避免误导投资者，上市公司将公告标题修正为《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》并根据公告日的实际进展情况同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的实际过户情况。

　　上市公司基于 (1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和承担的安排而发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》；公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行了新股发行登记前的筹备工作。

　　特此公告。

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：600556              证券简称：ST慧球         编号：临2019—111

　　广西慧金科技股份有限公司关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，并于2019年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号）。公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

　　一、本次重组的资产交割和过户情况

　　（一）资产交割及过户情况

　　上市公司于2019年12月12日(以下简称“前次公告披露日”)发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。

　　截至前次公告披露日，慧金科技已与天下秀于2019年12月10日签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　根据《资产交割协议》，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续。截至2019年12月10日，本次交易已过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为50.29%，已过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为67.81%，详情请见本公告“表一 截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况”。

　　截至前次公告披露日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，未完成过户的“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”等资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为32.19%。

　　表一、截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况

　　单位：元

　　■

　　截至本公告披露之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空(北京)信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）以外的其他权益工具投资1”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户变更手续，具体如下：

　　表二、截至本公告披露日，天下秀资产过户情况

　　■

　　1截至本公告披露日，天下秀权益工具投资中，微岚星空尚未实际办理工商变更手续；但新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司向上市公司支付了微岚星空截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值（100万元），该部分资产已经完成交割，微岚星空后续工商变更手续预计办理不存在法律障碍。

　　因此: (1)截至2019年12月10日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”因权属变更程序需要一定时间而未办理过户手续外，天下秀的其余资产均已完成过户手续；（2）截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中“货币资金”美元账户中账面价值331,192,898.79元资产由新浪集团下属公司通过代付方式向上市公司履行资产过户义务）。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%，后续办理过户变更手续预计不存在实质性障碍。

　　综上，截至本公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。此外，2019年12月27日，天下秀实际控制人之一李檬出具了《承诺函》，明确承诺如下：对截至承诺函出具之日尚未由天下秀实际过户至上市公司的资产，如在2020年6月30日前仍未能完成过户手续，给上市公司造成损失的，由李檬按届时未实际过户的资产截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值（不超过8,978.86万元）承担连带责任。

　　（二）债权债务处理情况

　　上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。

　　（三）验资情况

　　2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

　　（四）现金选择权实施情况

　　2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（    公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（    公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　（五）过渡期的相关安排

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自评估基准日至交割日期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

　　各方同意以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

　　截至本公告披露之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。

　　二、本次重组后续事项

　　（一）股份发行登记及上市申请

　　上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,331,666,659股A股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所办理上述股份的上市手续。

　　（二）股份注销

　　天下秀持有的慧金科技46,040,052股A股股票尚需办理股份注销手续。

　　（三）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀注销手续

　　本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续。

　　（四）对过渡期损益进行审计

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

　　（五）相关方需继续履行承诺

　　本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

　　因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为，

　　1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

　　2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

　　因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　2019年12月28日