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　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2019年12月27日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2019年12月27日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2019年12月27日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：公司董事、总裁张木毅（由董事局主席余刚委托并经半数以上董事推举）

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）25人、代表股份1,187,189,439股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的33.2575%。

　　现场会议出席情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共12人，代表股份数共1,162,392,497股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.5629%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　通过网络投票的股东（或其代理人）共13人，代表股份数共24,796,942股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.6947%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共15人，代表股份26,302,042股，占公司股份总数0.7368%。其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%。通过网络投票的中小股东13人，代表股份24,796,942股，占公司股份总数0.6947%。

　　公司董事、总裁张木毅先生，独立董事任旭东先生，独立董事刘放来先生，监事田志刚先生，副总裁储虎先生，副总裁梁铭先生，副总裁杨旭华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，认为各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案2：逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币38.00亿元（含38.00亿元），具体数额股东大会授权公司董事局在上述额度范围内确定。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事局在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（八）担保事项

　　本次发行可转债未提供担保。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事局根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事局与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量股东大会授权董事局在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、修订本规则；

　　9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：亿元

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　　注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事局决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事局确定。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案3：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次公开发行可转换公司债券预案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案4：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司申请发行证券，股东大会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用的可行性分析报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案6：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案7：《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》

　　为保证公司公开发行可转换公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的公告》。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案8：《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司股东大会授权董事局在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　此项提案的表决情况：

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　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案9：《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事局制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　提案10：《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券项目对公司2016年1月1日至2019年9月30日的房地产业务进行了自查，并编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》，现将该专项自查报告提交股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案11：《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》

　　根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项分别作出承诺，现将该承诺函提交股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于公司房地产业务相关事项承诺函的公告》。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案12：《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上全文披露。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：程兴律师   欧阳紫琪律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议；

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年12月28日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　一、公司第八届董事局第十九次会议决议；

　　二、公司于2019年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十九次会议决议公告》；

　　三、公司第八届董事局第二十次会议决议；

　　四、公司于2019年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》；

　　五、公司于2019年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告》；

　　六、本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　七、本次临时股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2019年12月12日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，并于2019年12月25日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年12月27日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2019年12月27日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月27日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，贵公司董事局主席余刚先生因工作原因未出席会议，经贵公司董事局半数以上董事推荐，由董事、总裁张木毅先生主持本次股东大会。

　　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计25人，代表股份1,187,189,439股、占公司有表决权总股份3,569,685,327股的33.2575%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计12人，代表股份1,162,392,497股，占公司有表决权股份总数的32.5629%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2019年第四次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共13名，所持有的表决股份总数为24,796,942股，占贵公司有表决权股份总数的0.6947%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共15人，代表股26,302,042股，占公司股份总数0.7368%。其中，通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%；通过网络投票的中小股东13人，代表股份24,796,942股，占公司股份总数0.6947%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(二)逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　2. 发行规模

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　3. 票面金额和发行价格

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　4. 债券期限

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　5. 票面利率

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　7. 转股期限

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　8. 担保事项

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,545,689股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9458%，反对643,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0542%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,658,292股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.5525%，反对643,750股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.4475%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　9. 转股价格的确定及其调整

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　10. 转股价格向下修正条款

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　11. 转股股数确定方式

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　12. 赎回条款

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　13. 回售条款

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　14. 转股年度有关股利的归属

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　15. 发行方式及发行对象

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　16. 向原A股股东配售的安排

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,576,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9484%，反对612,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,689,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6696%，反对612,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3304%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　17. 债券持有人及债券持有人会议

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　18. 本次募集资金用途

　　此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4679%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　19. 募集资金管理及存放账户

　　此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4679%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　20. 本次可转债方案的有效期

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(三)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(四)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,187,072,389股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9901%，反对117,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,184,992股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.5550%，反对117,050股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4450%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4679%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　(六)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　(七)审议通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　(八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(九)审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,187,049,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9882%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票26,162,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4679%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　(十)审议通过了《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,185,952,789股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8958%，反对139,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0924%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,065,392股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.2983%，反对139,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5321%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.1696%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　(十一)审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,185,975,689股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8978%，反对117,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0924%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,088,292股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.3853%，反对117,050股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4450%；弃权1,096,700股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.1696%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　(十二)审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,186,566,489股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9475%，反对622,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票25,679,092股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.6316%，反对622,950股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.3684%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式六份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　赖继红　　　                    经办律师：　　　　　　 程  兴　

　　经办律师：　　　　欧阳紫琪

　　2019年12月27日