证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-107

　　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会五届二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月26日召开了公司董事会五届二十六次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、关于汶水路400号、450号房地产收储的议案

　　同意公司将持有的上海市静安区汶水路400号房地产使用权以109140万元收储总价、上海市静安区汶水路450号房地产使用权以48492万元收储总价由上海市静安区土地储备中心实施收储。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-108

　　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于土地收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海电气集团股份有限公司与上海市静安区土地储备中心就位于上海市静安区汶水路400号、汶水路450号国有土地使用权收购储备事宜达成协议，收储总价为157632万元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　近日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市静安区土地储备中心签署了《国有土地使用权收储合同》，就位于静安区汶水路400号、汶水路450号国有土地使用权收购储备事宜达成协议。汶水路400号房地产的收储总价为109140万元，汶水路450号房地产的收储总价为48492万元，两处房地产收储总价为157632万元。

　　本次交易已经公司董事会五届二十六次会议审议通过。

　　本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组；交易涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　交易对方：上海市静安区土地储备中心

　　法定代表人：董瑜

　　企业性质：事业单位

　　注册地址：上海市大统路480号

　　主要职能：根据上海市静安区总体城市规划、年度供地计划和市场需求，编制土地储备年度计划，制定相关工作标准、操作规范等；对收购、储备的土地组织前期开发和管理，做好储备土地的管护及供应的准备工作，为增强政府对土地供应的调控提供工作支持；编制静安区土地储备收支预算，规范执行土地储备项目各项经费支出，在区政府有关部门的指导、监督下有效管理，确保收购、储备土地做到科学性、规范性、合理性；承担对需盘活的存量土地、因城市规划建设需调整的土地进行收购储备及前期开发和管理工作等。

　　经自查，上海市静安区土地储备中心与上海电气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为上海市静安区汶水路400号(彭浦镇328街坊4/1丘）、汶水路450号(彭浦镇328街坊3/1丘）两块房地产的国有土地使用权。

　　汶水路400号房地产，土地面积60631㎡（约合90.95亩），建筑面积为27151㎡。产证记载权利人上海电气集团股份有限公司。目前汶水路400号房地产有部分场地出租给中国石油化工股份有限公司上海石油分公司经营加油站，租赁合同有效期至2022年11月30日止，其余房地产为空置。

　　汶水路450号房地产，土地面积26943㎡（约合40.41亩），建筑面积为9832.71㎡，产证记载权利人上海电气集团股份有限公司。目前汶水路450号房地产空置。

　　截止2019年11月31日，上述两处房地产账面价值如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、《国有土地使用权收储合同》主要内容

　　为支持上海市静安区土地储备中心对土地资源的综合开发利用，公司与上海市静安区土地储备中心签署了《国有土地使用权收储合同》，就公司所持有的位于上海市静安区汶水路400号、汶水路450号国有土地使用权收购储备事宜达成协议，上海市静安区土地储备中心对两处房地产产证范围内的土地实施收购储备。

　　1、合同金额

　　汶水路400号房地产收储总价109140万元，汶水路450号房地产收储总价48492万元，合计收储总价为157632万元。上述房地产的收储总价包含汶水路400号地上、地下建筑物、停工停业损失、房地产腾空、变电房设施设备及租赁住宅开发部分土地的房屋拆除、土壤调查及修复等补偿；包含汶水路450号地上、地下建筑物、停工停业损失、房地产腾空、变电房设施设备等补偿。该房地产收储单价为1200万元/亩。

　　2、付款方式

　　（1）合同签订生效且公司向上海市静安区土地储备中心开具收款凭证或发票后十五工作日内，上海市静安区土地储备中心向公司支付合同款的50%。

　　（2）公司向上海市静安区土地储备中心移交权证原件且公司向上海市静安区土地储备中心开具收款凭证或发票后十五个工作日内，上海市静安区土地储备中心向公司支付合同款的30%。

　　（3）公司移交房地产且公司向上海市静安区土地储备中心开具收款凭证或发票后十五工作日内，上海市静安区土地储备中心向公司支付合同款的20%。

　　3、其他安排

　　公司将汶水路400号部分场地租赁给中国石油化工股份有限公司上海石油分公司经营加油站，租赁合同有效期至2022年11月30日止。双方经确认，在合同生效后，公司配合将该租赁合同的出租方由公司变更给上海市静安区土地储备中心，变更方式为三方签订租赁主体变更协议。该租赁关系的变更与否不影响地块交接和合同款的支付。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次两处房地产的收储是公司支持上海市静安区对土地资源的综合开发利用，响应上海市静安区土地规划要求进行的交易，公司通过本次交易收到的资金将用于补充公司的运营资金，为公司从传统制造向智能制造转型发展提供支持。本次交易预计将在2019年完成，经公司财务部门初步测算，土地收储交易金额157632万元，在扣除账面净值、土地增值税支出后，预计公司因本次交易将在2019年产生约5.5亿元土地转让净收益，具体对公司财务状况的影响金额以经审计师年度审计后的金额为准。公司将继续积极关注本次土地收储相关事项进展情况，并及时履行公告义务。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：601727   证券简称：上海电气     公告编号：2019-109

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　其中：2019年第三次临时股东大会审议的《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于存款的日常关联交易的议案》、《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于贷款的日常关联交易的议案》为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司及其附属公司需回避表决。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集。由于本公司董事长因工作安排冲突不能出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，本公司董事会推选执行董事朱兆开先生担任本次股东大会的会议主席并主持本次股东大会。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事长郑建华先生、执行董事黄瓯先生、朱斌先生、非执行董事李安女士均因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席1人，公司监事会主席周国雄先生、监事会副主席华杏生先生、职工监事袁胜洲先生、张艳女士均因公未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书伏蓉女士出席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　公司2019年第三次临时股东大会审议事项均为非累积投票议案，均为普通决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。其中第一、二项议案审议事项为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司及其附属公司回避表决。各议案表决结果如下：

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于存款的日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于贷款的日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会第1、2项议案为关联交易事项，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决。根据上述各项议案表决结果，本次股东大会审议的上述各项决议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：陈辉宇、姚瑶

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《上海电气集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年12月28日

　　证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-110

　　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 

　　上海电气集团股份有限公司关于下属子公司投资股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（1）投资标的名称：唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐电嘉兴基金”）

　　（2）投资金额：1700万元人民币

　　（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　（4）特别风险提示：唐电嘉兴基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在投资回收期较长的风险。唐电嘉兴基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，唐电嘉兴基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）为了进一步发展自身的投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金1700万元与其他投资人共同投资唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。唐电嘉兴基金规模为4000万元，形式为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。

　　（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：大唐建信股权投资基金管理有限公司(以下简称“大唐建信”)

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL4RJ5K

　　成立时间：2017年11月28日

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：王海燕

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号701-702室

　　经营范围：股权投资管理,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　大唐建信同时为唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人和执行事务合伙人。

　　2、大唐建信的主要管理人员

　　王海燕，管理学硕士，注册会计师、高级会计师，现任中国大唐集团资本控股有限公司总会计师，兼任大唐建信股权投资基金管理有限公司董事长、法定代表人。

　　赵英吉，博士研究生，高级会计师，现任中国大唐集团资本控股有限公司发展研究部副主任(兼)，大唐建信股权投资基金管理有限公司副总经理。

　　杨立春，经济学学士，法律硕士，中级经济师，曾任中国大唐集团资本控股有限公司自保筹备组理赔/风控部负责人，现任大唐建信股权投资基金管理有限公司合规风控负责人。

　　3、基金业协会备案情况

　　大唐建信已于2018年5月29日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1068225。

　　大唐建信主要从事私募股权投资基金管理业务。目前，大唐建信作为基金管理人，管理的私募股权投资基金主要为：唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　4、大唐建信与公司的关联关系

　　大唐建信与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。

　　（二）其他有限合伙人的基本情况

　　企业名称：北京大唐泰信保险经纪有限公司（以下简称“大唐泰信”）

　　统一社会信用代码：91110102567480746P

　　成立时间：2010年12月15日

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：王海燕

　　注册地址：北京市西城区菜市口大街1号10层1001-1003

　　经营范围：在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　大唐泰信是大唐建信股东中国大唐集团资本控股有限公司控制的关联企业。

　　三、唐电嘉兴基金基本情况

　　（一）唐电嘉兴基金名称

　　唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），于2018年10月26日获得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码为：SEP310。

　　（二）唐电嘉兴基金的存续期限

　　唐电嘉兴基金的存续期限自合伙企业成立之日（2018年9月28日）起五（5）年，经全体合伙人同意可延长期限。

　　（三）唐电嘉兴基金的出资人结构

　　唐电嘉兴基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。

　　（四）唐电嘉兴基金规模、出资比例和实缴情况

　　本次电气投资向唐电嘉兴基金投资后,唐电嘉兴基金的基金规模为4000万元，原实缴出资额为1000万元。

　　■

　　基金各合伙人将按照管理人发出的缴付出资通知完成实缴出资。

　　四、唐电嘉兴基金的管理模式

　　（一）管理模式

　　本次拟投资的唐电嘉兴基金全体合伙人确认委托大唐建信担任唐电嘉兴基金的管理人，管理人向唐电嘉兴基金提供投资管理和行政事务服务，具体包括：负责协助合伙企业投资决策委员会作出各项投资业务的投资决策；寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；对拟议投资及拟投资项目公司进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；组织进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目及完成投资；对投资和投资项目公司以及取得投资回报情况进行跟踪监管；履行信息披露义务等。

　　为了提高投资决策的专业化程度，唐电嘉兴基金设立投资决策委员会。投资决策委员会负责合伙企业项目投资、投资退出以及对被投资项目公司行使股东权利的最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，普通合伙人委派1名，大唐泰信委派1名，电气投资委派1名。任何项目投资、投资退出意见的做出需取得投资决策委员会全部委员的同意。

　　（二）各合伙人的主要权利义务

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人享有的权利主要包括作为唐电嘉兴基金的执行事务合伙人可以代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等；根据合伙协议决定合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配等。

　　普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，依据协议约定按期足额缴纳出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任等。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人享有的权利主要包括参加合伙人会议并依约享有表决权；按照合伙协议约定取得合伙企业的可分配现金等收益；定期获取基金管理报告等。

　　有限合伙人承担的义务包括以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终止的责任等。

　　（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

　　1、管理费

　　在唐电嘉兴基金终止前，应向管理人计提并支付管理费。管理费率为年费率为1%/年，按合伙企业的有限合伙人的实缴出资总额进行计提。

　　2、合伙企业的收益分配、亏损分担

　　唐电嘉兴基金之投资项目收入在支付合伙企业的费用（包括但不限于管理费）和债务后，应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配，分配时间不应迟于收到投资项目收入后30个工作日：

　　第一，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

　　第二，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

　　第三，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人实缴出资额的优先收益。全体合伙人的优先收益是指就全体合伙人实缴出资额扣除其根据本条第一和第二条分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；

　　第四，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（“业绩分成”），剩余80%分配给全体有限合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。

　　唐电嘉兴基金的经营亏损由合伙企业财产弥补，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

　　五、唐电嘉兴基金的投资模式

　　唐电嘉兴基金的投资方式为股权投资及其他符合法律、法规规定的投资，主要通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。

　　唐电嘉兴基金所投项目主要将通过协议转让、并购或者其他方式实现退出。

　　六、风险揭示

　　唐电嘉兴基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在投资回收期较长的风险。唐电嘉兴基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，唐电嘉兴基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。

　　公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日