证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2019-050

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第一届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2019年12月27日在鹏鼎控股深圳园区A11栋501会议室以现场加视讯及电话会议的方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中以现场加视讯会议方式出席的董事有沈庆芳、许仁寿、黄崇兴、游哲宏，以电话会议方式出席的董事有张波、郭明鉴、黄匡杰。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

　　1、审议通过《关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　2、审议通过《关于授权管理层完成后续宏群胜资产处置及工商变更的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意授权公司管理层完成后续宏群胜股权及相关资产处置,以及工商变更等事项。

　　3、审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于设立全资子公司的公告》。

　　4、审议通过《关于印度模组投资计划的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司在印度子公司投资人民币1.35亿元用于建设模组组装生产线，预计新增4组模组组装生产线。

　　5、审议通过《关于多层软板投资计划的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司投资人民币8.33亿元在深圳、秦皇岛两个园区投资建设多层软板生产线，预计扩充多层电路板生产线1.5万平方米/月。

　　6、审议通过《关于淮安综保园区硬板厂转型投资项目的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司投资人民币6.85亿元重新改造淮安综保园区硬板厂，对其生产的硬板产品进行转型升级。

　　7、审议通过《关于淮安超薄线路板投资计划的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司投资人民币9.58亿元在淮安园区建设超薄线路板生产线，预计新增超薄线路板产能约2.0万平方米/月。

　　8、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意聘任钟佳宏先生为公司副总经理。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于聘任副总经理的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　9、审议通过《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　10、审议通过《关于申请2020年金融衍生品交易额度的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2020年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　11、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:

　　■

　　12、审议通过《关于申请向全资子公司提供借款额度的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为配合子公司资金运作及日常经营所需，董事会同意公司及全资子公司鹏鼎国际有限公司向全资子公司提供以下借款额度：

　　■

　　本次借款额度有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止，借款利息不低于同期市场利率。

　　三、备查文件

　　1、第一届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　3、董事会关于对子公司宏群胜计提资产减值准备合理性的说明

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2019-051

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的议案》，董事会同意公司对全资子公司宏群胜精密电子(营口)有限公司（以下简称“宏群胜”）计提资产减值准备21,110.2万元。具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因及金额

　　全资子公司宏群胜由于所处地远离电子产业集群地带，使得其无法获取高效率、低成本的产业配套，难以为客户提供高质量的产品与服务。公司为进一步优化资源配置，提高公司整体资产管理效率及提升经营效益，已于2019年11月底暂停该子公司的生产经营活动,并对员工进行了安置与遣散。具体情况详见公司于2019年11月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于暂停全资子公司经营的提示性公告》（公告编号：2019-047）。

　　鉴于此，公司基于谨慎性原则对宏群胜目前的账面资产进行了减值测试，并计提资产减值准备21,110.2万元，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次计提资产减值准备后，宏群胜剩余账面资产为11,492.2万元,其中设备及存货等将转移至淮安及秦皇岛厂区使用，土地及房屋建筑物等将进一步出售。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将影响公司本年利润21,110.2万元，对公司2019年经营业绩不构成重大影响，最终对公司损益影响以年度会计师审计结果为准。

　　三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　全资子公司宏群胜由于所处地远离电子产业集群地带，使得其无法获取高效率、低成本的产业配套，难以为客户提供高质量的产品与服务。公司为进一步优化资源配置，提高公司整体资产管理效率及提升经营效益，已于2019年11月底暂停该子公司的生产经营活动。目前，公司基于谨慎性原则，对宏群胜账面资产进行了减值测试后，计提了相关资产减值准备，计提依据合理且充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　本次计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司当前资产价值，使公司会计信息更加公允可靠。

　　四、独立董事对本次计提资产减值准备的意见

　　子公司宏群胜已于2019年11月底暂停生产经营活动，本次公司基于谨慎性原则对子公司宏群胜计提资产减值准备，计提依据合理且充分，符合《企业会计准则》的相关规定。能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次对子公司宏群胜计提资产减值准备。

　　五、监事会对本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：子公司宏群胜已于2019年11月底暂停生产经营活动，公司基于谨慎性原则对子公司宏群胜计提资产减值准备，计提依据合理且充分，符合《企业会计准则》的相关规定。同意公司对子公司宏群胜计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　3、董事会关于对子公司宏群胜计提资产减值准备合理性的说明

　　4、第一届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2019-052

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年12月27日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司投资2亿元人民币在深圳设立全资子公司，本次投资事宜不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用，不需提交股东大会审议。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1. 公司名称: 鹏鼎控股投资(深圳)有限公司

　　2. 注册地:深圳

　　3. 公司性质:有限责任公司

　　4. 出资方式:以自有资金出资

　　5. 股权结构:由鹏鼎控股100%持股

　　6. 经营范围:投资等

　　三、设立全资子公司的目的和对公司的影响

　　本次设立全资子公司鹏鼎控股投资(深圳)有限公司主要为便于公司未来对外投资业务的发展所需。该子公司设立完成后，公司合并报表范围将增加鹏鼎控股投资(深圳)有限公司。

　　四、备查文件

　　1、第一届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2019-053

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年12月27日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，因公司业务发展的需要，经董事长兼首席执行官沈庆芳先生提名，董事会提名委员会审查，董事会审议通过聘任钟佳宏先生为鹏鼎控股副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满为止。

　　钟佳宏先生现持有鹏鼎控股间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司(TW4958)(以下简称“臻鼎控股”)股票10,953股，并持有鹏鼎控股股东德乐投资有限公司(员工持股平台)（以下简称“德乐投资”）3.94%的股权，根据比例计算，钟佳宏先生通过臻鼎控股及德乐投资间接持有鹏鼎控股0.13%股权。

　　钟佳宏先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，钟佳宏先生不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　附：钟佳宏先生简历：

　　钟佳宏，男，1976年出生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，毕业于南台科技大学电子科，2003年至2006年任职台湾嘉联益，任国外业务代表；2006年至2017年任职臻鼎控股，曾任业务部协理；2017年至今任职鹏鼎控股，担任资深协理，主要负责业务总处。

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2019-054

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年12月27日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为了推进募投项目的实施，公司拟继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）及宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司（以下简称“宏启胜”）进行增资，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。

　　根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：

　　■

　　为保证募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。

　　2018年9月28日公司召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司募集资金在扣除发行费用后分别向庆鼎精密增资24亿元，向宏启胜增资12.0123亿元，以上增资将在募投项目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中首次向子公司庆鼎精密增资4亿元，向子公司宏启胜增资2亿元。以上增资已于2018年10月完成。

　　2018年12月28日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向庆鼎精密增资50,000.00万元，向宏启胜增资40,000.00万元。以上增资已于2019年1月完成。

　　2019年7月22日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向宏启胜增资35,000.00万元。以上增资已于2019年8月完成。

　　2019年12月27日公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密增资65,000.00万元，向宏启胜增资25,122.84万元。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）庆鼎精密基本情况

　　■

　　（2）宏启胜基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期财务数据

　　（1）庆鼎精密

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）宏启胜

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上2018年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　3、股权结构

　　■

　　本次增资完成后，公司仍持有庆鼎精密及宏启胜100%股权，合并报表范围未发生变化。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资将用于募集资金投资项目的实施和建设，经过公司第一届董事会第二十七次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密和宏启胜进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　四、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　五、本次增资的审批程序

　　2019年12月27日公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。

　　2019年12月27日公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司继续使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“本次增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，推进募集资金投资项目顺利实施的举措，符合募集资金使用计划，不存在变更募集资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：“公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：

　　“鹏鼎控股本次继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　华泰联合对鹏鼎控股继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。”

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第二十七次会议决议

　　2、第一届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2019-055

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　关于申请2020年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年12月27日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于申请2020年金融衍生品交易额度的议案》。同意公司及下属子公司2020年开展于任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2020年内可循环使用。具体情况如下：

　　一、公司开展金融衍生品交易业务的目的

　　由于公司主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用外币结算，导致公司持续持有较大数额的外币资产和外币负债。随着生产、销售规模的扩大，以及境外经营活动的增加，公司经营业绩受汇率及利率波动影响较大。

　　为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及下属子公司拟于2020年开展金融衍生品交易业务，以规避汇率及利率波动的风险，具体额度为任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)，该额度在2020年内可循环使用。

　　二、拟开展的金融衍生品交易业务品种及期限

　　公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。

　　三、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具栏报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　四、公司及全资子公司开展金融衍生品交易的可行性

　　1、公司已制订《金融衍生品交易管理制度》，对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等作出了明确规定，可以保证公司及各全资子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司及全资子公司拟参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。

　　3、公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，撰写了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》。

　　五、金融衍生品交易的风险分析

　　开展金融衍生品交易的主要风险有：

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动从而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　六、公司开展金融衍生品交易的风险控制措施

　　1、明确金融衍生品交易原则：不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，从事与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。

　　2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》及相关作业制度，对公司及下属子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

　　3、产品选择：仅进行汇率及利率相关金融衍生品交易，并考虑评估交易商品在市场上需具备一般性、普遍性，以确保各项交易到期时能顺利完成交割作业。

　　4、交易对手管理：慎重选择信用卓着、规模较大，并能提供专业资讯的金融机构为交易对象。公司仅与具有合法资质的大型金融机构进行金融衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险。

　　5、专人负责：由财务处作为金融衍生品交易业务主办，并由具备金融衍生品专业知识的人员作为交易人员，负责金融衍生品交易具体操作，并对金融衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，每月至少进行两次评估，并报告财务总监。内核及会计人员随时核对交易金额及交易纪录，并由内核人员进行事后独立稽核。当金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，及时上报风险评估情况并提出可行的应急措施。

　　七、独立董事意见

　　公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2020年在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、保荐机构意见

　　公司申请2020年金融衍生品交易额度及拟开展的金融衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，规避和防范汇率和利率波动的风险。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制。该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司申请2020年金融衍生品交易额度及拟开展的衍生品业务符合公司的实际需要及长远发展，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司申请2020年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务无异议。

　　九、其他

　　公司目前不存在以募集资金补充流动资金的情况，同时公司承诺未来十二月不将募集资金补充流动资金。

　　十、备查文件

　　1、第一届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　3、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司金融衍生品交易可行性报告

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请2020年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的核查意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年12月28日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2019-056

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第一届监事会第十五次会议，本次会议在鹏鼎控股深圳园区A11栋501会议室以现场加视讯及电话会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中以现场加视讯会议方式出席的监事有柯承恩、苗春娜，以电话会议方式出席的监事有臧秀清。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经全体监事以记名投票方式表决,做出如下决议：

　　1、审议通过《关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：子公司宏群胜已于2019年11月底暂停生产经营活动，公司基于谨慎性原则对子公司宏群胜计提资产减值准备，计提依据合理且充分，符合《企业会计准则》的相关规定。同意公司对子公司宏群胜计提资产减值准备。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于对子公司宏群胜计提资产减值准备的公告》。

　　2、审议通过《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于继续使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第一届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　监    事   会

　　2019年12月28日