本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行了10,869,880张可转换公司债券，募集资金总额为108,698.80万元，扣除承销保荐费（含税）后汇入公司指定募集资金专项存储账户的资金净额为105,631.59万元。扣除本次发行费用（含税）合计金额3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中天运[2019]普字第90064号）验证，本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2019年11月1日全部到位。

　　二、募集资金专户开立及监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，2019年11月22日，公司分别与中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行”）、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行（以下简称“工商银行”）、中信银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“中信银行”）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行和保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年12月24日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）和西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）增资及高争建材对其子公司日喀则市高争商混有限责任公司（以下简称“日喀则商混”）增资。具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（    公告编号：临2019-78号）。

　　2019年12月26日，公司与昌都高争、民生银行及华融证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司与高争建材、工商银行及华融证券签署了《四方监管协议》；公司与高争建材、日喀则商混、工商银行及华融证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异。

　　本次协议签署涉及的募集资金专项账户开立及截至2019年11月30日的余额情况如下：

　　单位：万元

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　　三、监管协议的主要内容

　　（一）《四方监管协议》的主要内容为：

　　甲方：西藏天路（以下简称“甲方”）

　　乙方：项目实施主体，分别为昌都高争或高争建材（以下简称“乙方”）

　　丙方：各募集资金专户开户银行（以下简称“丙方”）

　　丁方：华融证券（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方及乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在丙方开设募集资金专项账户，乙方已在丙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投资项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方及乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方、乙方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丁方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查甲方及乙方的募集资金的存放与使用情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人梁燕华、张见可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月15日之前）向甲方、乙方出具专户银行对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方、乙方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、甲方、乙方保证甲方、乙方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　11、甲方、乙方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　12、在丁方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丁方需要甲方、乙方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方、乙方应积极予以提供或协助。

　　13、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）《五方监管协议》的主要内容为：

　　甲方：西藏天路（以下简称“甲方”）

　　乙方：高争建材（以下简称“乙方”）

　　丙方：日喀则商混（以下简称“丙方”）

　　丁方：中信银行（以下简称“丁方”）

　　戊方：华融证券（以下简称“戊方”）

　　为规范甲方、乙方、丙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在丁方开设募集资金专项账户，乙方已在丁方开设募集资金专项账户，丙方已在丁方开设募集资金专项账户。专户仅用于日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。

　　2、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方及丙方募集资金使用情况进行监督。

　　戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方、乙方、丙方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　戊方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查甲方、乙方及丙方的募集资金的存放与使用情况。

　　4、甲方、乙方、丙方授权戊方指定的保荐代表人梁燕华、张见可以随时到丁方查询、复印甲方、乙方、丙方专户的资料；丁方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丁方查询甲方、乙方、丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询甲方、乙方、丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丁方按月（每月15日之前）向甲方、乙方、丙方出具专户银行对账单，并抄送戊方。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方、乙方、丙方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方、丙方应及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

　　7、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丁方连续三次未及时向甲方、乙方、丙方出具对账单以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲方、乙方、丙方有权主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　9、戊方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、甲方、乙方、丙方保证甲方、乙方、丙方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　11、甲方、乙方、丙方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　12、在戊方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，戊方需要甲方、乙方、丙方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方、乙方、丙方应积极予以提供或协助。

　　13、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、《西藏天路股份有限公司与西藏昌都高争建材股份有限公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行与华融证券股份有限公司之募集资金专户存储四方监管协议》

　　2、《西藏天路股份有限公司与西藏高争建材股份有限公司与中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行与华融证券股份有限公司之募集资金专户存储四方监管协议》

　　3、《西藏天路股份有限公司与西藏高争建材股份有限公司与日喀则市高争商混有限责任公司与中信银行股份有限公司拉萨分行与华融证券股份有限公司之募集资金专户存储五方监管协议》

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月28日