证券代码：002574                  证券简称：明牌珠宝                  公告编号：2019-042

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2019年12月22日发出，会议于2019年12月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长虞阿五先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事虞豪华回避表决），一致审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为有效推进参股公司苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）包销项目业务，并提升公司自有闲置资金的使用效率，同意公司使用自有资金向其全资孙公司上海卓迎信息技术有限公司（以下简称“上海卓迎”）提供4000万元的财务资助，资金用于支付包销项目预付款，资助期限为2019年12月25日至2020年12月30日，由苏州好屋及其股东董向东、余健为本次财务资助提供反担保。

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：002574                  证券简称：明牌珠宝                  公告编号：2019-043

　　浙江明牌珠宝股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）概述

　　苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，上海卓迎信息技术有限公司（以下简称“上海卓迎”）为苏州好屋全资孙公司，上海卓迎正实施昆明某商品房包销合作项目（以下简称“包销项目”）,为有效推进该包销项目，并提升公司自有闲置资金的使用效率，公司将向上海卓迎提供4000万元的财务资助。

　　（二）交易审批程序

　　因公司副董事长兼总经理虞豪华先生在苏州好屋担任董事职位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与苏州好屋构成关联关系，此次提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次提供财务资助事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　2019年12月25日,公司召开第四届董事会第十一次会议,以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事虞豪华先生回避表决），一致审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　二、对外提供财务资助情况

　　（一）资助对象：上海卓迎信息技术有限公司

　　（二）资助金额：人民币4000万元

　　（三）资金用途：用于支付包销项目预付款

　　（四）资助期限：2019年12月25日至2020年12月30日

　　（五）预计收益：

　　1、（1）固定收益：财务资助金额*年化12%*实际使用时长（自提供财务资助资金之日起至财务资助资金收回及清偿完毕止）；

　　（2）浮动收益：包销项目全部溢价收入扣除公司固定收益、上海卓迎收益、包销项目直接成本后的剩余部分收益，按9.26%比例分配给公司。

　　2、如包销项目发生亏损，由上海卓迎弥补亏损，公司不承担亏损；如使公司财务资助本金遭受损失或无法收回的，由上海卓迎偿还公司全部财务资助本金及支付8%/年的收益。

　　三、被资助对象基本情况

　　（一）基本工商信息

　　1、企业名称：上海卓迎信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310113MA1GL1JK5R

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：蔡宇菁

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、成立日期：2016年10月24日

　　7、住所：上海市宝山区呼兰路911弄11号5号楼515C室

　　8、经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；商务信息咨询；建筑设计咨询；各类广告设计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权结构

　　上海卓迎为上海好屋网信息技术有限公司全资子公司，上海好屋网信息技术有限公司为苏州好屋全资子公司。苏州好屋股权结构如下：

　　■

　　（三）上海卓迎财务状况

　　■

　　四、财务资助目的、对公司影响及风险防范措施

　　（一）财务资助目的

　　公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，利用暂时闲置的自有资金，帮助参股公司推进实施包销项目。一方面能够提升公司闲置自有资金的使用效率，另一方面有助于参股公司业务开拓，提升发展规模，加快发展速度。

　　（二）对公司影响

　　本次公司对外提供财务资助4000万元，占公司2018年度经审计净资产的

　　1.25%。目前公司财务状况稳健，因此本次财务资助不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。

　　（三）采取的风险防范措施

　　1、公司与苏州好屋、上海卓迎签订了相关协议，主要包括以下风险防范条款：

　　（1）此次财务资助仅用于参股公司苏州好屋全资孙公司上海卓迎支付包销项目预付款，未经公司书面同意不得另作他用，否则公司有权要求上海卓迎返还财务资助资金及支付固定收益。

　　（2）上海卓迎通过包销协议结算或收回的任何资金款项均应优先用于清偿公司财务资助，即公司财务资助享有第一优先顺序清偿权利，上海卓迎无异议。

　　（3）发生上海卓迎对开发商违约而对公司造成损害的，上海卓迎需对公司全部损失承担赔偿责任。

　　（4）苏州好屋同意就上海卓迎的义务、债务向公司提供不可撤销的担保，担保范围包括上海卓迎应向公司支付、补足及返还的财务资助本金及利息、公司固定收益、公司浮动收益、违约金、损害赔偿金及实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、公告费、差旅费等），担保方式为连带责任保证，保证期限为两年，自主债务履行期限届满之日起计算。此外，苏州好屋同意对上海卓迎因协议无效或部分无效而产生的责任承担连带清偿责任。

　　【2018年度，苏州好屋实现营业收入1,271,035,793.17 元，净利润204,626,908.64 元；截至2018年12月31日，公司总资产 1,559,550,949.16 元，净资产826,116,826.41 元（以上数据已审计），具备该项担保履约能力】

　　2、由于苏州好屋其他股东因自身财务原因未能提供同等条件的财务资助，公司已要求提供反担保，苏州好屋股东董向东、余健以其合计持有的苏州好屋6.0533%股权质押对公司4000万元财务资助资金提供担保。该等股权评估价值13647万元（根据北方亚事估报字[2019]第01-011号评估报告），对应苏州好屋归属于母公司所有者权益4608万元（根据天健审〔2019〕2371号审计报告），能够覆盖公司财务资助金额。

　　3、公司董事会、管理层也将积极关注上海卓迎包销项目的实施进展情况，掌握其资金动态，确保公司资金安全。公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

　　（1）上海卓迎债务到期后未及时履行还款义务的；

　　（2）上海卓迎出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

　　（3）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　出现上述情况之一时，公司将及时采取催收贷款或诉诸法律等强制措施，确保资金安全。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次公司提供财务资助的关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可意见。

　　独立董事就本次提供财务资助的关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司在保证生产经营所需资金的情况下对上海卓迎提供财务资助，主要考虑参股公司实施包销项目资金需要，有利于参股公司业务开拓，提升其业务规模和发展速度。

　　2、本次财务资助收取相应的利息、收益，交易公平合理，没有侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，且本次财务资助设有相应的担保措施，风险可控。

　　3、审议本次财务资助事项时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

　　综上，我们同意公司向上海卓迎提供财务资助。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　本次公司对外提供财务资助4000万元，占公司2018年度经审计净资产的

　　1.25%。截止目前，公司累计已对外提供财务资助金额为30000万元（不含本次交易），上述财务资助资金已经全部收回，不存在逾期情况。

　　七、其他

　　公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流

　　动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超

　　募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十一次会议决议

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　（三）独立董事对关联交易事项的独立意见

　　（四）公司与上海卓迎、苏州好屋、董向东、余健签订的协议

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2019年12月26日