证券代码：600292          证券简称：远达环保        编号：临2019－043号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　第九届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议通知于2019年12月18日以传真和送达方式发出，会议于2019年12月25日下午 2:30在公司12楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人（董事周博潇先生因公出差书面委托董事陈来红先生）；监事会成员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长郑武生先生主持,经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

　　一、通过了《关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案》，尚需提请股东大会审议。

　　该事项详见关于全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的关联交易公告（公告编号：2019-044号）。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　二、通过了《关于审议公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拟发行资产支持证券并由公司提供差额补足的议案》，尚需提请股东大会审议。

　　该事项详见公司关于全资子公司特许经营公司及所属江西远达拟发行脱硫脱硝服务费收益权资产支持证券的公告（公告编号：2019-045号）。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过了《关于召开2020年第一次（临时）股东大会的通知》

　　该事项详见公司关于召开2020年第一次（临时）股东大会的通知（公告编号：2019-046号）。

　　赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　第九届董事会第四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码 600292               证券简称  远达环保         编号　临2019－044号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）成立合资公司，收购贵州金元茶园发电有限责任公司（以下简称“茶园电厂”）2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，按照特许经营模式实施投资运营。

　　上述事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施实施特许经营业务有利于公司拓展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓展公司特许经营规模，经特许经营公司与西电电力协商一致，拟成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，按照特许经营模式实施投资运营。

　　由于西电电力及茶园电厂为国家电力投资集团有限公司控股子公司国家电投金元集团有限公司的所属企业，而国家电力投资集团有限公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　上述交易已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　（1）西电电力

　　公司名称：贵州西电电力股份有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　成立时间： 2000年12月18日

　　法定代表人：葛斌峰

　　注册地址: 贵州省贵阳市观山湖区金阳北路296号

　　经营范围：电力生产及购售（仅供办理分支机构）及检修；电力科技开发；电力投资和建设（含新能源）；电力物资的批零兼营；粉煤灰销售业务；电厂废弃物综合利用及经营；煤炭、石灰石、尿素购销；热力、电力和供水设施安装、检修、试验和运营管理；热（冷）力（水）生产和销售；为电力用户提供培训咨询、合同能源管理、综合节能增值服务；发电相关业务；铁合金系列产品及原料、农产品和钢材、建筑材料的经营及进出口贸易，代理进出口业务，转口贸易相关业务。

　　2018年主要财务指标：资产总额为2,214,027.9万元，净资产为573,000.68万元，营业收入为718,387.80万元，净利润为-39,994.80万元。

　　实际控制人：国家电力投资集团有限公司

　　（2）茶园电厂

　　公司名称：贵州金元茶园发电有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2012年8月2日

　　法定代表人：许金莹

　　注册资本：91,500万元

　　注册地址：贵州省毕节市金沙县茶园乡三和村

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(电力生产、销售；粉煤灰、脱硫石膏销售(法律、法规、国务院决定审批的，经审批机关批准后凭许可证件、证件经营；法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院规定无需审批的，自主选择经营)。)

　　2018年主要财务指标：资产总额为646,058万元，净资产为99,949万元，营业收入为87,318.85万元，净利润为111.00万元。

　　实际控制人：国家电力投资集团公司

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易的类别:成立合资公司及购买资产。

　　1.成立合资公司基本情况

　　（1）注册资本金：15000万元。

　　（2）出资方式及持股比例：特许经营公司与西电电力均以现金出资。特许经营公司出资金额10500万元，持有合资公司70%股权；西电电力出资4500万元，持有合资公司30%股权。

　　2.购买标的资产基本情况

　　本次购买标的为资产茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，实施特许经营。

　　（1）标的资产基本情况：茶园电厂2×660MW机组于2014年3月开工建设，两台机组于2015年12月建成投产，规模为2×660MW超临界“W”火焰锅炉燃煤发电机组，同步建设FGD脱硫及SCR脱硝设施。为进一步提升煤电高效清洁发展水平，按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）规定，结合国家发展改革委等三部委发布了《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014~2020年)》，以及国家电力投资集团公司“十三五”燃煤电厂超低排放改造方案和贵州省环保厅相关政策的要求，2018年由国家电投集团远达环保工程有限公司对#1机组进行了脱硫脱硝超低排放改造，并于2018年12投产运行；#2机组脱硫脱硝已于2019年9月完成超低排放改造并投产运行。投运至今，茶园电厂运营情况良好，无重大安全事故及重大诉讼情况发生，脱硫脱硝除尘环保设施运行情况良好，无重大设备缺陷及重大超排情况。

　　（2）资产运营模式：根据特许经营公司与茶园电厂商谈情况，拟采用委托电厂运营，即将脱硫脱硝除尘设施所涉及的运营、检修、维护等委托给茶园电厂，环保资产的安全责任、环保责任等由茶园电厂承担。

　　（3）资产运营计价模式：茶园电厂与合资公司每月按照实际上网电量与环保服务收益单价（上网电量计）进行环保服务收益结算。

　　（二）收购资产的评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为基准日出具的评估报告：按重置成本法评估，茶园电厂脱硫脱硝除尘资产账面原值为53,010.13万元，账面净值为45,408.67万元，评估价值为54,193.76万元（含税），增值额为8,785.09万元，增值率19.35%（其中增值税6234.68万元、剔除增值税后，增值率为5.62%）。评估增（减）值的主要原因为：国家不断加大环保治理力度，加之近年部份材料价格和人工费有所上涨，造成设备制造成本上升，同时本次评估值是含增值税，评估价值也相应增加。

　　（三）尽职调查情况

　　根据北京德恒（重庆）律师事务所出具的法律尽职调查报告（编号德恒渝第15F20190323-00001号），认为：“（1）茶园电厂主体合法成立并依法存续，具备作为出售方的主体资格；（2）交易标的不存在抵押、质押、查封、扣押等权利受限制的情况。但鉴于，融资租赁公司与茶园电厂签订售后回租相关协议，交易标的的部分装置所有权已转移至相应融资租赁公司，目前存在所有权不完整问题”。

　　经特许经营公司与茶园电厂协商，茶园电厂同意在收购协议签订前，茶园电厂清偿租金、支付回购价款，提前回购相关装置，确保标的资产所有权完整后进行交割。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）资产收购协议的主要条款

　　交易双方：甲方为合资公司、乙方为茶园电厂

　　交易价格：茶园电厂脱硫脱硝除尘资产交易价格为54193.76万元（含税），最终交易价格以有权部门评估备案结果和期间审计结果为准。

　　期间损益：标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归资产转让方（即茶园电厂）所有，在此期间与标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。

　　付款条件：甲方根据确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款，具体支付安排为：

　　（1）第一期付款50%，该期款项甲方在双方签订《资产交割确认书》且乙方向甲方提交等额增值税发票后的15个工作日内支付；

　　（2）第二期付款金额为最终资产收购价格减去第一期付款金额。该期款项甲方在乙方配合甲方完成收购资产相关产权过户备案等（如需要）手续，且乙方完成期间审计确定最终资产收购价格后，乙方按剩余未付金额开具等额增值税发票交由甲方后的15个工作日内支付。

　　协议生效：资产收购项目经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机构完成相关资产评估备案。

　　违约责任：协议生效后，当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。

　　（二）特许经营协议的主要内容

　　合同主体：甲方茶园电厂；乙方为合资公司

　　特许经营期：15年

　　环保电价：经营期内脱硫脱硝除尘年均环保电价0.04095元/kwh（含税、上网电量计）。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次项目实施后，有利于公司进一步拓展贵州区域脱硫脱硝特许经营市场，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践，符合公司战略发展方向，可进一步扩大公司资产规模，提升经营业绩，符合远达环保战略发展方向。

　　六、履行的审议程序

　　公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案》，会议应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表事前认可意见：认为公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。上述议案不存在损害中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：认为远达环保全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘资产开展特许经营业务，其目的是进一步扩展远达环保特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，有利于提高远达环保在环保市场的市场份额和经济效益，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为本次项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。收购项目价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，定价依据合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、评估报告

　　国家电投集团远达环股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：600292                     证券简称：远达环保          编号：临2019－045号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于全资子公司特许经营公司及所属江西远达拟发行脱硫脱硝服务费收益权资产支持证券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）及所属江西远达环保有限公司（以下简称“江西远达”）拟作为原始权益人发行脱硫脱硝服务费收益权资产支持证券，由华泰联合证券有限责任公司担任财务顾问，首创证券有限责任公司担任管理人，共同设立“华泰-首创-远达环保脱硫脱硝服务费收益权资产支持专项计划”（暂定名），拟发行资产支持证券不超过5.5亿元。

　　● 本次专项计划已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议，尚须取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

　　● 本次专项计划的实施有利于公司所属公司拓宽融资渠道，增强资金管理的灵活性，降低融资成本，优化资产结构。

　　● 风险提示：发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动影响融资成本的风险。本次专项计划的实施尚须取得上海证券交易所无异议函，存在一定不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

　　一、本次专项计划概述

　　为进一步拓宽公司及所属公司融资渠道，增强公司资金管理的灵活性，降低融资成本，优化资产结构，根据《公司法》、《证券法》、《基金法》、《私募基金监管暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拟发行脱硫脱硝服务费收益权资产支持证券，发行规模不超过5.5亿元。

　　（一）原始权益人：重庆远达烟气治理特许经营有限公司及所属江西远达环保有限公司。

　　（二)计划管理人：首创证券有限责任公司。

　　（三）财务顾问：华泰联合证券有限责任公司。

　　（四）差额支付承诺人：国家电投集团远达环保股份有限公司。

　　（五）资产服务机构：重庆远达烟气治理特许经营有限公司及所属江西远达环保有限公司

　　（六）基础资产：原始权益人为良村电厂、新昌电厂、贵溪电厂提供烟气脱硫、脱硝服务而享有的脱硫、脱硝服务费收益权。

　　（七）发行规模：不超过5.5亿元，具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准。

　　（八）发行期限：不超过48个月（含48个月）。

　　（九）发行利率：发行利率将根据本次专项计划信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

　　（十）增信措施

　　1.差额补足：在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付当期兑付日期应付本金、优先级预期收益和应付未付税费的情形，则远达环保拟补足相应差额并承担差额补足义务；

　　2.底层资产抵押：特许经营公司、江西远达将其所拥有的良村电厂、新昌电厂、贵溪电厂相关的脱硫、脱硝装置向专项计划进行抵押；

　　3.基础资产质押：以基础资产向专项计划进行质押。

　　4.结构分层：本专项计划分为优先级和次级，原始权益人共同认购不低于发行总额5%（含5%）的次级资产支持证券。

　　二、本次申请发行事项已履行的审议程序

　　公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于审议公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拟发行资产支持证券并由公司提供差额补足的议案》，会议应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，通过率100%。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。尚须取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

　　三、对上市公司的影响

　　本次专项计划的实施有利于公司全资子公司特许经营公司及其所属江西远达拓宽融资渠道，增强资金管理的灵活性，降低融资成本，优化资产结构。

　　四、风险提示

　　发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动影响融资成本的风险。本次专项计划的实施尚须取得上海证券交易所无异议函，因此存在一定不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　国家电投集团投远达环保股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：600292          证券简称：远达环保          公告编号：2019-046号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于召开2020年第一次（临时）股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次（临时）股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月13日14 点00分

　　召开地点：二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月13日

　　至2020年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公告详见2019年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席股东登记时间：2020年1月9日、1月10日上午9时－11时，下午3时－5时。

　　（二）登记地点：重庆市两江新区黄环北路10号1栋

　　（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联 系 人：凌娟

　　（三）联系电话：023-65933055

　　（四）传    真：023-65933000

　　（五）邮政编码：401122

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国家电投集团远达环保股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。