证券代码：002670            证券简称：国盛金控    公告编号：2019-078

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形。

　　2、本次股东大会涉及变更2018年度股东大会决议的情形，有关提案名称为《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年12月26日下午15:00

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心101层

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事赵岑女士

　　6、网络投票时间：2019年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月26日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共13人，代表股份803,492,940股，占公司有表决权股份总数的41.5224%。

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表股份801,192,169股，占公司有表决权股份总数的41.4035%。

　　通过网络投票表决的股东共6人，代表股份2,300,771股，占公司有表决权股份总数的0.1189%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了会议，见证律师列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》。

　　表决情况：同意803,487,340股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；反对5,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,308,044股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8310%；反对5,600股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1690%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、律师姓名：林晓春、洪玉珍

　　3、结论意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《国盛金融控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于国盛金融控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：002670    证券简称：国盛金控     公告编号：2019-079

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　股东股份质押公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司接到股东雪松国际信托股份有限公司（下称雪松信托）函告，获悉其所持公司股份被质押，具体情况如下：

　　一、股东股份被质押基本情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　注1：截至目前，雪松信托持有公司股份311,734,019股，占总股本16.11%。根据雪松信托在公司2016年重大资产重组过程中出具的《股份锁定承诺函》，该等股份将在雪松信托按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务后才能解锁。

　　注2：根据雪松信托提供的信息，中国证券登记结算有限责任公司（下称中国结算）于2019年12月26日受理雪松信托所持公司股份147,734,019股的质押申请。根据中国结算业务规则，中国结算将在当日收市后处理该笔证券质押登记，如该笔证券质押成功，质押起始日为2019年12月26日。

　　2、股份累计被质押情况

　　雪松信托所持质押股份情况如下（如其中147,734,019股在2019年12月26日被成功质押登记）：

　　■

　　二、质押股份负担业绩补偿义务情况

　　本次被质押的股份负担公司2016年重大资产重组业绩补偿义务（下称补偿义务）。根据《业绩承诺补偿协议》及承诺业绩实现情况并经相关审计、评估，雪松信托应补偿金额为3,840,755,940.71元（暂未包括违约金），其中，雪松信托应以1元的总价格向公司转让应补偿股份311,734,019股，返还现金股利5,398,808.59元，并支付现金补偿款1,830,853,142.51元。截至目前，上述补偿协议涉及争议，上述补偿义务尚未履行。

　　根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》和深圳证券交易所2019年10月修订的《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》要求，股东股份质押公告应当明确披露质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。对此，雪松信托函告公司，“质权人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司已知悉本次质押的股份具有潜在业绩补偿义务，鉴于国盛金控2016年重大资产重组业绩承诺相关诉讼程序仍处于法院审理阶段，雪松国际信托（公司注：雪松信托）后续将根据法院的判决结果，妥善安排相关股份在履行潜在业绩补偿义务时的处置方式。”

　　三、本次股份质押事项对公司的影响

　　本次被质押的股份负担公司2016年重大资产重组业绩补偿义务，公司2016年重大资产重组业绩补偿事项目前处于法院审理过程中。在雪松信托质押股数占雪松信托所持公司股份的100%、雪松信托未明确说明本次股份质押到期日以及雪松信托未明确说明质押担保用途等情况的前提下，如争议解决机构裁判支持公司请求且生效裁判文书进入强制执行程序，本次股份质押将导致生效裁判文书执行的不确定性增加。公司董事会将持续关注相关事项进展，维护公司和股东的合法权益。

　　有关《业绩承诺补偿协议》内容及承诺业绩实现情况详见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署〈业绩承诺补偿协议〉的公告》以及2019年4月30日披露的《关于2016年重大资产重组涉及承诺实现情况的说明》。有关《业绩承诺补偿协议》涉及诉讼情况详见公司于2019年1月23日刊登的《诉讼公告》、3月1日刊登的《诉讼进展公告》以及8月15日刊登的《2019年半年度报告》之“第五节重要事项”的“八、诉讼事项”。

　　四、备查文件

　　1、雪松信托关于股份质押的《告知函》；

　　2、雪松信托提供的《证券质押登记证明》、《证券质押登记申请受理回执》；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》（2019年12月24日）。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日