证券简称：金科股份　    证券代码：000656　        公告编号：2019-166号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于取消部分参股房地产项目公司

　　担保额度并预计新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。

　　（一）取消部分参股房地产项目公司担保情况

　　根据担保事项的实施情况、参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计6.532亿元。具体明细如下：

　　各担保对象担保额度取消情况表

　　（单位：万元）

　　■

　　（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提

　　具体担保事项如下：

　　（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过7.595亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表 

　　单位：万元

　　■

　　1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2019年12月26日召开的第十届董事会第四十二次会议审议通过，表决结果为：7票同意，0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、 公司名称：兰溪中梁龙置业有限公司

　　成立日期：2019年4月3日

　　注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道兰花路89号

　　法定代表人：袁荣文

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营。

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权，温州市梁豪置业有限公司持有其34%的股权，温州鸿锦置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为45,460.30万元，负债总额为45,749.00万元，净资产为-288.70万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-109.6万元，净利润-109.60万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称：义乌市联祥置业有限公司

　　成立日期：2019年9月3日

　　注册地址：浙江省义乌市廿三里街道商城大道T219号

　　法定代表人：刘俊胜

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营;自有房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其25%股权，金华市梁德置业有限公司持有其25%的股权，义乌市联祥贸易有限公司持有其30%的股权，义乌市远驰置业有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年9月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、 公司名称：重庆泰骏房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月21日

　　注册地址：重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号A1幢

　　法定代表人：周达

　　注册资本：4,000万元

　　主营业务：房地产开发、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权, 重庆海成实业（集团）有限公司持有其33%的股权，重庆梁庆置业有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年10月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、 公司名称：重庆金永禾房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年10月10日

　　注册地址：重庆市南岸区风临路9号1幢办公四层

　　法定代表人：林泽宝

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发、物业管理、房屋租赁、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，重庆融辉房地产开发有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年10月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、 公司名称：重庆中梁永昇房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年9月19日

　　注册地址：重庆市永川区萱花路238号

　　法定代表人：陈圣

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发、场地租赁、房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，重庆中梁坤昇企业管理咨询有限公司持有其55%的股权，重庆贝蒙企业管理有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年9月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,214,614.05万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,399,398.98万元，合计担保余额为8,614,013.04万元，占本公司最近一期经审计净资产的371.60%，占总资产的37.34%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十六日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-167号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于拟发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金科股份”）拟开展按揭购房尾款的资产证券化工作，即通过具备客户资产管理业务资格的证券公司作为管理人设立应收账款资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，具体名称以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

　　●本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

　　●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　●本次专项计划已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，并同意公司经营管理层根据实际需要聘请本次专项计划的中介机构，并根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于资产买卖协议、服务协议、应收账款转让合同、资金监管协议、差额支付承诺函等（上述文件的具体名称以专项计划成立时确定的名称为准），同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；

　　●本专项计划的顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　一、专项计划概述：

　　（一）原始权益人、差额支付承诺人：金科地产集团股份有限公司

　　（二）基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买执行日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款项的权利及相关附属权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

　　（三）发行规模：发行总规模不超过人民币15.00亿元，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由公司全资子公司全额认购。（优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模等专项计划相关要素可能因监管机构要求或市场需求而调整）

　　（四）发行期限：专项计划预期期限为2年，可以根据实际情况延长或者提前终止。（具体期限可能因监管机构要求或市场需求而调整）

　　（五）发行利率：本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

　　（六）发行对象：专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

　　（七）资金用途：用于补充公司流动资金，偿还公司借款。

　　（八）还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额支付承诺人承担差额补足义务。

　　（九）挂牌上市场所：深圳证券交易所。

　　二、专项计划具体情况

　　（一）基础资产

　　资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买执行日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款项的权利及相关附属权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

　　（二）交易结构

　　（1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　（2）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始权益人购买初始基础资产。在专项计划循环购买期内，管理人根据《资产买卖协议》的约定，向原始权益人循环购买新增基础资产。

　　（3）管理人委托原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等。根据《资产买卖协议》、《服务协议》的约定，原始权益人及项目公司应继续全面、完整、及时地履行特定购房合同项下的义务，以保证购房合同不因原始权益人和/或项目公司的原因被解除、终止或导致基础资产不再存在或受到任何重大损害。

　　（4）资产服务机构应根据《服务协议》的约定在每个回收款归集日将基础资产产生的现金划入监管账户，并将该现金流回款与金科股份的自有财产、金科股份持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。

　　（5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额款项划入专项计划账户。

　　（6）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，于管理人分配日向托管人发送划款指令，托管人应根据划款指令，于当日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和/或本金划入登记托管机构指定账户，登记托管机构于收益分配日向资产支持证券持有人划拨相应资产支持证券的收益和/或本金。

　　（三）拟发行的资产支持证券情况

　　本次专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过15亿元，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，占比约95.00%；次级资产支持证券全部由公司全资子公司认购，占比约5.00%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　公司利用按揭购房尾款进行资产证券化融资，有利于提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、影响专项计划的因素

　　在全球经济整体疲软的情况下，我国宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　        公告编号：2019-168号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019年12月26日，公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年1月13日（周一）下午15点30分，会期半天。

　　2、网络投票时间：2020年1月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月13日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月13日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2020年1月7日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2020年1月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，相关内容于2019年12月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2020年1月8日至2020年1月9日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：石诚、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十二月二十六日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（样本）

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                          ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　        公告编号：2019-165号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月19日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十二次会议的通知。会议于2019年12月26日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合部分参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计6.532亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过7.595亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投的弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：公司本次取消部分参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　二、审议通过《关于公司发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的议案》

　　为加速公司资金周转、拓宽融资渠道，促进公司进一步发展，公司拟开展按揭购房尾款的资产证券化工作即通过具备客户资产管理业务资格的证券公司作为管理人设立应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，发行总规模不超过人民币15亿元，预期期限为2年。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司符合在北京金融资产交易所发行债权融资计划条件的议案》

　　根据《北京金融资产交易所债权融资计划指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的有关规定，具备在北京金融资产交易所发行债权融资计划的条件。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的方案》

　　公司本次拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的具体方案如下：

　　1、发行规模：本次拟备案发行债权融资计划的规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。最终的备案发行额度将以北京金融资产交易所出具的《接受备案通知书》中载明的额度为准。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或备案有效期内一次性或分期发行。发行方式为非公开发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　3、发行期限及品种：本次备案和发行债权融资计划的期限最长不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　5、发行成本：本次拟备案发行债权融资计划的发行利率将按照市场情况确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　6、决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于董事会授权董事长全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次债权融资计划发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权董事长全权办理本次债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债权融资计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债权融资计划金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。

　　2、根据发行债权融资计划的实际需要，选聘与本次债权融资计划发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债权融资计划工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　3、如国家、监管部门对于本次债权融资计划发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。

　　4、办理本次债权融资计划发行过程中涉及的各项备案手续，完成本次债权融资计划发行所必需的手续和工作。

　　5、办理本次债权融资计划存续期内相关的付息兑付手续、定期财务信息和重大事项信息披露工作。

　　6、办理与本次债权融资计划发行有关的其他一切必要事宜。

　　7、上述授权事项自本公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于确定2019年度财务及内部控制审计费用的议案》

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司已续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务及内部控制审计机构，综合考虑2019年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平，经与审计机构协商确定2019年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为70万元。本事项已经公司2018年年度股东大会授权，由公司董事会根据实际工作情况负责审议确定上述审计费用。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年1月13日（周一）下午15点30分，在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年1月7日（周二）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日