证券代码：002371    证券简称：北方华创           公告编号：2019-082

　　北方华创科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2019年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。根据2019年11月21日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》，由于公司2019年第四次临时股东大会所审议的2019年股权激励计划相关事项尚需北京市国有资产监督管理委员会审核通过，关于召开公司2019年第四次临时股东大会的具体时间，公司董事会将另行通知。

　　2019年12月23日，公司收到北京市国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），批准了公司2019年股权激励计划。公司于2019年12月24日发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》关于临时股东大会应于会议召开15日前发布通知公告的规定，结合激励工作安排，原计划于2019年召开的第四次临时股东大会将调整为2020年1月份召开，会议的届次也相应调整为2020年第一次临时股东大会，会议审议的议案及其内容均不变。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年1月13日14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年1月13日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月13日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2020年1月6日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议审议的议案3、议案4、议案5三项议案涉及关联交易，关联股东北京硅元科电微电子技术有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司回避表决。回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：北方华创科技集团股份有限公司5C02会议室（北京市北京经济技术开发区文昌大道8号）。

　　二、会议审议事项

　　1、关于调整《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案；

　　2、关于《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

　　3、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案：

　　3.1实施激励计划的目的

　　3.2本激励计划的管理机构

　　3.3激励对象的确定依据和范围

　　3.4股权激励计划具体内容

　　3.5本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

　　3.6公司与激励对象各自的权利义务

　　3.7公司、激励对象发生异动的处理

　　4、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　本次会议议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决单独计票。议案3需逐项表决。议案3、议案4、议案5需要关联股东北京硅元科电微电子技术有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司回避表决。

　　上述议案的具体内容详见2019年11月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　为保护投资者权益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由公司独立董事吴西彬先生就此次股东大会审议的议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北方华创科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会议案对应“提案编码”一览表如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年1月8日上午9：30-11：30，下午13：00-17：00。

　　2、登记地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（请参考附件2）和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（请参考附件2）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1、会议联系方式

　　联系人：王晓宁、袁国林

　　电话：010-57840288

　　传真：010-57840288

　　电子邮箱：wangxiaoning@naura.com、yuanguolin@naura.com

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号

　　邮编：100176

　　2、本次股东大会出席者所有费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362371。

　　2、投票简称：北方投票。

　　3、对于非累积投票议案，根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月13日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日上午9:15，结束时间为2020年1月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券帐号：    持股数：股

　　委托人身份证件号码（法人股东社会统一信用代码）：

　　委托人持股性质：

　　委托有效期限：年月日至年月日

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：年月日

　　证券代码：002371              证券简称：北方华创          公告编号：2019-083

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴西彬先生作为征集人就公司定于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人吴西彬作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：北方华创科技集团股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号

　　上市日期：2010年3月16日

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：北方华创

　　股票代码：002371

　　法定代表人：赵晋荣

　　董事会秘书：王晓宁

　　证券事务代表：孙铮

　　联系地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号

　　邮政编码：100176

　　电话：010-57840288

　　传真：010-57840288

　　公司网址：www.naura.com

　　电子邮箱：yuanguolin@naura.com

　　（二）由征集人针对2020年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、关于调整《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案；

　　2、关于《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

　　3、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案：

　　3.1实施激励计划的目的

　　3.2本激励计划的管理机构

　　3.3激励对象的确定依据和范围

　　3.4股权激励计划具体内容

　　3.5本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

　　3.6公司与激励对象各自的权利义务

　　3.7公司、激励对象发生异动的处理

　　4、关于《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　（三） 本征集委托投票权授权报告书签署日期：2019年12月26日

　　三、本次股东大会基本情况

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2019年12月27日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　吴西彬先生，中国国籍，1969年出生，硕士，副教授，中国执业律师。现任北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事，北京市华城律师事务所高级合伙人、律师，中投并购管理咨询（北京）有限公司董事，日照港裕廊股份有限公司独立董事，北京市律师协会第十一届并购重组委员会委员。

　　曾任金研律师事务所律师、河南理工大学法学副教授、北京市李文律师事务所律师、北京市衡基律师事务所合伙人及律师、河南省法学会理事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年11月12日召开的第六届董事会第二十六次会议，并且对《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2020年1月6日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：2020年1月7-8日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司资本证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司资本证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　（1）法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）法人代表证明书原件；

　　（4）授权委托书原件；

　　（5）股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　（1）本人身份证复印件；

　　（2）授权委托书原件；

　　（3）股票账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号，北方华创科技集团股份有限公司资本证券部

　　收件人：王晓宁、袁国林

　　电话：010-57840288

　　传真：010-57840288

　　邮政编码：100176

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：吴西彬

　　2019年12月26日

　　附件：

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权发布的《北方华创科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北方华创科技集团股份有限公司独立董事吴西彬先生作为本人/本公司的代理人出席北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　委托人证券帐号：    持股数：股

　　委托人身份证件号码（法人股东社会统一信用代码）：

　　委托人持股性质：

　　委托有效期限：年月日至年月日

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期： 年 月 日