证券代码：002452              证券简称：长高集团               公告编号：2019-71

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北省华网电力工程有限公司原全体股东（以下简称“原股东”或“乙方”）和湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”或“丙方”）于2016年7月10日在长沙签订了《股权转让协议》，由公司收购乙方所持丙方全部股权并对股权转让款支付、业绩承诺、减值测试等内容进行了约定。详见公司于2016年7月12日披露的《关于收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2016-053）。上述事项已经公司第三届董事会第四十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。

　　现三年业绩对赌期已结束，由于在股权转让协议履行过程中，对于第二笔股权转让款的支付产生争议，为妥善解决各方关于本次股权转让所产生的争议，友好了结民事诉讼案件，对本次股权转让中各项遗留问题予以一揽子处理，各方经友好协商，于2019年12月26日在长沙望城签署了《湖南长高高压开关集团股份公司与湖北省华网电力工程有限公司原全体股东关于股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　二、补充协议的主要内容

　　1.确认专项审计报告和减值测试资产评估报告

　　各方确认并认可《湖北省华网电力工程有限公司2016至2018年度业绩承诺完成情况专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）、《湖南长高高压开关集团股份公司拟股权减值测试涉及的湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）的内容及其效力。各方在尊重和认可《专项审计报告》、《资产评估报告》的基础上，按照本补充协议约定，进行股权转让款具体结算。其中，《资产评估报告》确认的业绩承诺期届满后丙方股东全部权益评估价值为20,480万元，较《股权转让协议》中确定的丙方股东全部权益评估价值24,623.95万元，股权减值额为4,143.95万元。

　　2.本次股权转让各项遗留问题的处理

　　（1）三汊项目的遗留问题处理

　　湖北孝感孝南区三汊40兆瓦设施农业光伏发电项目（简称“三汊项目”）补偿及回购义务系2016年至2018年对赌业绩期间内形成且应由乙方承担的义务。各方应按如下方式处理遗留问题：

　　1) 乙方应在第二笔股权转让款支付后2月内成立平台公司，并承诺由平台公司受让丙方持有的天湖能源30%股权；平台公司取代丙方承担三汊项目补偿及回购义务，丙方不再向上海电力承担三汊项目补偿及回购义务。如因乙方原因导致未能成立平台公司，或平台公司未能按本条约定收购天湖能源30%股权、承担三汊项目补偿及回购义务的，乙方应当按本条约定收购天湖能源30%股权和承担三汊项目补偿及回购义务并向甲方承担违约责任，赔偿由此导致甲方的损失。

　　2) 由于丙方和上海电力在持有天湖能源股权期间进行债转股，丙方持有的天湖能源30%股权对应的实际出资金额为1971万元，平台公司受让丙方持有的天湖能源30%股权对应的转让价格为1971万元。该1971万元转让款直接从甲方应支付给乙方的第三笔股权转让款中抵扣，甲方有权在向乙方支付第三笔股权转让款时，先行扣除该1971万元转让款。甲方承诺：由于甲方在支付第三笔股权转让款时已经扣除平台公司收购丙方所持天湖能源30%股权应付的转让款，平台公司收购丙方所持天湖能源30%股权时，丙方不再向平台公司收取转让价款。

　　3) 对于丙方持有天湖能源股权期间应取得的股东分红款591.27万元（具体金额以天湖能源股东大会做出的分红决议为准），其权益归甲方所有。

　　4)  因三汊项目中因项目结算可能导致收入减少、征地及消缺导致费用的增加等等，均由甲方和丙方承担。

　　（2）顶晖项目遗留问题的处理

　　1) 由乙方负责取得由国家电力投资集团公司以及国家电投集团湖北下属项目公司出具的解除反担保的书面文件。

　　2) 因顶晖项目中的项目结算可能导致收入减少、消缺导致费用的增加等等，均由甲方和丙方承担。

　　（3） 银行账户解冻和民事诉讼案件撤诉的安排

　　在本补充协议签署后三个工作日内，乙方就民事诉讼案件向长沙市中级人民法院提起申请解除对甲方的诉讼财产保全措施，并积极促成长沙市中级人民法院尽快完成对甲方名下所有银行账户解除冻结；在甲方向乙方支付第二笔股权转让款后三个工作日内，乙方应向长沙市中级人民法院提交书面民事诉讼案件撤诉文件，取得长沙市中级人民法院出具的同意撤诉裁定书。

　　（4）第二笔股权转让款、第三笔股权转让款的支付安排

　　1) 在甲方所有银行账户解冻完毕后三个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款。第二笔股权转让款中，扣除已支付的用于处理天湖能源诉讼案件费用600万元，扣除汤胜放弃的14.4万元，甲方应向乙方支付的第二笔股权转让款共计7185.6万元。

　　2) 在同时满足如下两种情形后的七日内，甲方应向乙方支付第三笔股权转让款。

　　乙方平台公司受让丙方所持天湖能源30%股权、并由平台公司取代丙方承担的三汊项目补偿及回购义务；乙方取得由国家电力投资集团公司以及国家电投集团湖北下属项目公司出具的解除反担保的书面文件。

　　第三笔股权转让款扣除三汊项目股权转让款1971万元，扣除股权减值额4143.95万元，减去汤胜放弃的7.3121万元，甲方向乙方支付的第三笔股权转让款共计1677.7379万元。

　　上述股权转让款项由甲方依法代扣代缴个人所得税。

　　三、对公司的影响

　　本次补充协议的签订妥善解决了公司在收购华网电力过程中产生的包括且不限于诉讼问题、三汊和顶晖项目一系列问题，是公司收购华网电力股权的重要进展。公司收购华网电力的主要目的是借助与华网电力较强的协同效应，实现产业链整合，提升盈利能力。本补充协议签订并履行将有利于华网电力健康快速的发展，有利于华网电力与公司其他业务板块的有效融合，促进公司全产业链的快速发展。协议的签署有利于维护上市公司和广大中小投资者的利益。

　　四、风险因素

　　协议签署后，公司将积极促进各方按照协议约定履行各项责任和义务，但是否都能最终履行仍存在一定的不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董  事  会

　　2019年12月26日

　　证券代码：002452             证券简称：长高集团                公告编号：2019-72

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日与杭州耀顶自动化科技有限公司（以下简称“杭州耀顶”）签订了《电动汽车合资运营协议书》和《设立合资公司的协议书》，分别共同出资成立了湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司（以下简称“长高耀顶”）和长沙耀顶自动化科技有限公司（以下简称“长沙耀顶”）。长高耀顶注册资本3000万元，公司以自有资金出资1800万元，股权占比60%；长沙耀顶注册资本2000万元，公司以自有资金出资800万元，股权占比40%。长高耀顶主要通过采购、租赁新能源汽车对接高频出行的网约车及出租车运营服务。长沙耀顶主要从事湖南省范围内电动汽车的充换电网络的建设和运营。详见公司于2017年4月17日披露的《关于合资设立电动汽车合资运营公司和充换电服务公司的公告》（    公告编号：2017-11）。

　　2019年12月25日，公司与杭州耀顶、长高耀顶、长沙耀顶以及时空电动汽车股份有限公司签订了《湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司长沙耀顶自动化科技有限公司股权转让协议书》。公司将所持有的长高耀顶60%股权和持有的长沙耀顶40%股权按照公司原投资价格即1800万元人民币和800万元人民的价格转让给杭州耀顶。

　　本次股权转让不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让在董事长权限范围之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　企业名称：杭州耀顶自动化科技有限公司

　　法定代表人：陈峰

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：杭州市下城区东新路908号

　　经营范围：生产：自动化控制系统； 服务：营业区供电，自动化控制系统、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，新能源车充电站运营及充电设备管理与维护，电气设备的安装及维修，新能源技术的技术咨询；批发、零售：塑料制品、模具；预包装食品销售。

　　时空电动汽车股份有限公司为杭州耀顶控股方，公司、公司董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东与杭州耀顶及时空股份均无关联关系。

　　三、标的公司情况

　　（一）湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司

　　法定代表人：陈志刚

　　注册资本：3000万人民币

　　住所：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号

　　经营范围：汽车过户、保险、年检、上牌、验车代办服务；代驾服务；汽车租赁；预约出租汽车经营服务；互联网信息服务；普通货物运输；各种商用汽车、新能源汽车、二手车的销售；汽车相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期的财务数据：                               单位:元

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　　（一）长沙耀顶自动化科技有限公司

　　法定代表人：卢桂芳

　　注册资本：2000万人民币

　　住所：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号

　　经营范围：为电动汽车提供电池充电服务；电气设备修理；塑料制品的销售；新能源车充（换）电站建设、运营及充电设备管理与维护；自动化控制系统、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；新能源技术的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期的财务数据：                                单位:元

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　　四、 协议的主要内容

　　甲方（出让方）：湖南长高高压开关集团股份公司

　　乙方（受让方）：杭州耀顶自动化科技有限公司

　　丙方（目标公司）：湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司

　　丁方（目标公司）：长沙耀顶自动化科技有限公司

　　戊方：时空电动汽车股份有限公司

　　（一）股权转让价格：

　　1、甲方同意将持有的湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司1800万元（壹仟捌佰万元）的注册资本（占60%的股权）（以下简称“标的股份”）以人民币1800万元（壹仟捌佰万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股权。

　　2、甲方同意将持有的长沙耀顶自动化科技有限公司800万元（捌佰万元）的注册资本（占40%的股权）（以下简称“标的股权”）40%的股权以人民币800万元（捌佰万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股权。

　　（二）股权转让款的支付方式：

　　甲乙双方共同确认，两家目标公司（丙方、丁方）的股权转让款共计2600万元（贰仟陆佰万元）在各方签订本协议后乙方按照以下约定的时间和付款方式支付给甲方。具体约定如下：

　　1、签订本协议之日起5日内乙方分批次向甲方支付首期股权转让款人民币800万元（捌佰万元）。剩余款项乙方同意最迟于2021年12月5日之前支付给甲方。

　　2、戊方对乙方应支付甲方的股权转让款向甲方进行连带责任保证担保。保证担保的范围包括主债权（乙方应支付甲方的股权转让款）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权（诉讼费、律师费等）的费用。担保期限自即自主债务履行期届满之日起三年。

　　（三）股权基准日及交割日：

　　1、甲乙双方确认股权基准日为2019年10月31日。

　　2、甲乙方确认股权交割日为首期800万元（捌佰万元）全部支付给甲方后10个工作日内（以实际办理工商变更的日期为准）。

　　五、 目的及影响

　　公司本次转让长高耀顶和长沙耀顶股权，逐步退出新能源汽车行业，是公司聚焦电力能源主业，“有进有退”战略的实施。公司本次股权转让，对公司的经营业绩不产生重大影响。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于进一步优化公司资产结构及资源配置，聚焦公司核心业务，增强核心竞争力，符合公司的长远发展规划。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2019年12月26日