证券代码：000573           证券简称：粤宏远A           公告编号：2019-045

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2019年12月25日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室召开，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、关于全资子公司广东宏远投资有限公司参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的议案

　　表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案详情请见与本公告同期披露的《关于全资子公司参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的公告》。

　　二、关于全资子公司拟对东莞市寮步镇香市路项目公司提供财务资助的议案

　　表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案详情请见与本公告同期披露的《关于联合投资设立东莞市中万宏信房地产有限公司暨提供财务资助的公告》。

　　三、关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案

　　为审议第一、第二项议案，董事会决议于2020年1月14日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年十二月二十五日

　　证券代码：000573            证券简称：粤宏远A            公告编号：2019-046

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于全资子公司参与惠州市万旭

　　房地产有限公司增资扩股项目并

　　提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　■

　　一、对外投资及提供财务资助事项概述

　　为适应新时期房地产行业环境，有效提升投资效率和盈利能力，公司加强与行业头部企业的项目合作。2019年12月25日，公司全资子公司宏远投资与科荟实业、京万实业签订《惠州市惠城区小金口金源片区地块项目合作协议书》，宏远投资以自有资金认缴出资人民币200万元参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目获取10%股权，并因应合作开发项目地块的需要，根据持股比例对等投入原则，将向项目公司提供不超过8000万元的股东借款用于支付地价款及交易税费等，本次股东借款不计收利息。

　　本次事项经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　交易的生效尚需公司股东大会审批。因本次合作协议涉及提供财务资助事宜，被资助对象是成立不久的项目公司，按其资产负债率适用需要股东大会审议的规则。本次事项拟提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：东莞市科荟实业投资有限公司

　　住所：东莞市南城街道新城石竹路3号广发金融大厦商业楼6楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冷媚

　　注册资本：10万元人民币

　　经营范围：实业投资、投资咨询

　　产权及控制关系：科荟实业为东莞市万科房地产有限公司下属控股公司，实际控制方为万科企业股份有限公司。

　　是否失信被执行人：否

　　2、公司名称：东莞市京万实业投资有限公司

　　住所：东莞市南城街道鸿福社区莞太大道113号中威大厦13楼11号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张庆

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：实业投资；高科技项目投资；批发业、零售业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；物业租赁。

　　产权及控制关系：京万实业的股东为广西中天恒业投资有限公司，其上一层股东为广东中天实业投资集团有限公司，其持股比例最大的股东为张俊凡。

　　是否失信被执行人：否

　　三、投资标的/被资助对象的基本情况

　　1、投资方式：公司全资子公司宏远投资以人民币200万元的自有资金参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目，并根据持股比例对等投入原则向项目公司提供不超过人民币8000万元的股东借款用于支付地价款及交易税费等。

　　2、标的公司的基本情况

　　公司名称：惠州市万旭房地产有限公司

　　成立时间：2019年9月11日

　　注册资本：1000万人民币（增资前）；2000万人民币（增资后）

　　住所：惠州市惠城区河南岸金山道206号金山雅筑花园第1栋11层04号房

　　法定代表人：黄衍昶

　　增资扩股前后的股东情况：

　　■

　　经营范围：房地产开发经营；房地产销售；物业管理；机动车停放服务。

　　项目地块情况：惠州市惠城区小金口金源片区地块国有建设用地使用权（挂牌编号为GP2019-20），由甲乙双方组成的竞买联合体于2019年9月3日以人民币64,520万元的地价（含竞买保证金；不含契税、印花税和交易服务费、办证费等税费）竞得。项目地块用地面积为41,895.38m2，土地性质为住宅、商服，规划容积率为小于或等于2.8，建筑总面积小于或等于117303㎡。

　　标的公司主要财务指标：标的公司惠州市万旭房地产有限公司于2019年9月11日注册成立，成立时间较短，未进入实质开发运营阶段，其资信状况良好，不是失信被执行人。截至2019年11月30日，万旭地产主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　3、其他情况说明

　　本公司与万旭地产、科荟实业、京万实业均不存在关联关系，本次子公司对万旭地产提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对该公司提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。万旭地产章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、项目合作协议书的主要内容

　　项目合作协议书主要条款概述：

　　1、合作原则

　　（1）丙方以增资扩股的形式出资200万元获取项目公司10%股权，根据持股比例对等投入原则，丙方向项目公司提供股东化投入不超过8000万元用于支付地价款及交易税费等。增资后项目公司注册资本变为2000万，其中甲方出资1600万元，持股80%；乙方出资200万元，持股10%；丙方出资200万元，持股10%。

　　（2）项目地块具备“四证”贷款条件前，股东各方按各自所持有的项目公司股权比例承担项目所需建设资金，股东各方所承担的项目建设资金转为各方向项目公司提供的股东化投入；项目地块具备“四证”贷款条件后，融资由甲方所隶属的母公司万科企业股份有限公司统一安排。

　　（3）项目公司取得销售收入后，按协议约定方式向股东各方返还股东化投入、分配税后利润。

　　2、项目公司的治理架构及经营管理

　　（1）项目公司最高权力机构是股东会，负责批准项目公司的重大经营决策。在项目公司股东会中，甲方代表80%的表决权，乙方代表10%的表决权，丙方代表10%的表决权。

　　（2）项目公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。

　　（3）项目公司设监事1人，由甲方委派员担任。

　　（4）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方派员担任。

　　（5）项目公司完成项目地块的开发运营，甲方负责项目公司经营管理工作，主导项目地块开发建设的全过程，并为项目地块的开发建设提供全面支持。

　　3、违约条款

　　甲乙丙三方保证根据所持有项目公司的股权比例按时足额承担项目地块开发过程中所需的全部资金、费用、义务和责任（包括但不限于本协议约定的资金、费用、义务和责任），若任何一方未按本协议约定或项目公司的通知承担应承担的资金、费用、义务和责任的，均构成违约，违约方应向守约方付违约金。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　本协议在甲乙丙三方签订后生效。如本协议项下丙方增资扩股及提供股东化投入等事项未经本公司董事会或股东大会审议通过，则丙方退出，丙方对甲乙双方及项目公司不承担违约责任，丙方不再享有本合同项下的权利，也无需履行本合同项下相关义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，是公司适应新时期行业环境，提高发展质量的基本策略。

　　2、存在的风险

　　房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东借款收回延期的可能。

　　3、董事会意见、对公司的影响

　　宏远投资本次参与惠州市万旭房地产有限公司的增资扩股项目，与房地产行业龙头企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进的开发经验，汇集合作各方的优势，能有效提升投资效率和盈利能力，达到互惠互利、合作共赢的目的。参与增资扩股并提供与持股比例对应的财务资助，所涉金额对公司现金流不会造成重大影响。本次合作项目的操盘方为东莞万科，鉴于公司与东莞万科在翡丽山、翡翠东望项目上多年形成的良好合作关系，对前述项目的股东借款均正常收回、履约顺利，公司董事会认为与合作方具备坚定的互利互信基础，项目风险可控。

　　六、独立董事意见

　　通过与龙头房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，可以达到互惠互利、合作共赢的目的。对万旭地产增资和后续股东借款安排公平恰当、合理，同时为支持项目公司的发展，保证项目开工的资金需求，项目公司各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款是必要的；该股东借款有利于加快项目开发建设进度，有利于股东的整体利益；公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规。因此，我们同意宏远投资参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助事项。

　　七、其他说明

　　截至目前，本公司对外提供财务资助余额为198,619,947.60元（不含本次），没有逾期未收回款项。

　　八、备查文件

　　公司第九届董事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年十二月二十五日

　　证券代码：000573           证券简称：粤宏远A           公告编号：2019-047

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于联合投资设立东莞市中万宏信房地产有限公司暨提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、联合设立公司暨提供财务资助事项概述

　　公司全资子公司广东宏远投资有限公司(以下简称“宏远投资”)与东莞市宝盈房地产开发有限公司（以下简称“宝盈地产”）、东莞市信韬实业投资有限公司（以下简称“信韬实业”），于2019年12月2日参与竞拍取得东莞市寮步镇塘唇村香市路边2019WG046号国有建设用地使用权，竞拍成交金额255,155万元。具体情况详见公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布的《关于全资子公司广东宏远投资有限公司联合竞拍取得土地使用权的公告》（2019年12月4日编号2019-044公告）。

　　日前，宏远投资、宝盈地产及信韬实业联合投资设立项目公司东莞市中万宏信房地产有限公司（以下简称“中万宏信”）共同开发前述地块，三方持股占比分别为：宏远投资28.57%、宝盈地产50%、信韬实业21.43%。为支持项目的开发建设，项目公司各股东按持股比例对等投入原则向中万宏信提供股东借款。股东借款根据项目公司的实际需要和协议进行支付。股东借款均不计息。项目公司取得销售收入后，按约定的方式向股东偿还股东借款，以及分配利润。宏远投资公司按持股比例对中万宏信提供不超过3亿元人民币的股东借款。

　　（一）财务资助事项的审批程序

　　本次事项经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次财务资助按上市规则交易标准适用需要股东大会审议的规则。本次事项拟提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）财务资助协议的主要内容

　　本次财务资助不超过3亿元人民币，按项目的实际开发和建设需要进行支付，借款不计息，其它股东按其持股比例对等投入。

　　（三）借款资金用途

　　股东借款用途包含中万宏信项目地块土地出让金的支付及后续开发建设等项目支出。

　　（四）出借资金来源

　　自有资金，非募集资金。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象概况

　　企业名称：东莞市中万宏信房地产有限公司

　　成立时间：2019年12月23日

　　注册资本：人民币100万元

　　住所：广东省东莞市寮步镇仁居路1号松湖智谷研发中心4号203室

　　股东：宝盈地产出资50万，持股比例50%；宏远投资出资约28.57万元，持股比例28.57%；信韬实业出资约21.43万元，持股比例21.43%。合作方宝盈地产、信韬实业资信状况良好，不是失信被执行人。

　　法定代表人：卢坚庭

　　主营业务：房地产开发经营：房地产中介服务；房地产经纪服务；物业管理。

　　项目地块情况：地块位于东莞市寮步镇塘唇村香市路边，地块编号2019WG046，用地面积57765.78平方米，成交金额255,155.00万元，规划用途为城镇住宅用地、商服用地（R2二类居住用地），出让年限城镇住宅用地70年，商服用地40年，容积率：1.0〈R≤3.0，建筑密度（%）：M≤28。

　　（二）被资助对象主要财务指标

　　项目公司中万宏信刚成立不久，暂无财务指标数据。

　　（三）被资助对象资信情况

　　被资助对象中万宏信资信状况良好，不是失信被执行人。

　　（四）其他情况说明

　　本公司及子公司在上一会计年度无对该公司提供财务资助的情况，本次财务资助事项无第三方提供担保情况。

　　三、中万宏信其他股东基本情况

　　（一）宝盈地产，法定代表人卢惠根，注册资本7,000.00万人民币，注册地址：东莞市麻涌镇水乡大道麻涌路段11号，经营范围：房地产开发经营。宝盈地产控股股东及实控人为卢煜光。

　　（二）信韬实业，法定代表人黎伟雄，注册资本5,000.00万人民币，注册地址：东莞市南城街道莞太路南城段113号1325室，经营范围：实业投资；高科技项目投资；批发业、零售业；建筑安装业；物业租赁。信韬实业为广东中天实业投资集团有限公司下属全资公司，中天实业持股比例最大的股东为张俊凡。

　　本公司与宝盈地产、信韬实业均不存在关联关系，本次子公司对中万宏信提供财务资助事项不构成关联交易。

　　四、所采取的风险防范措施

　　宏远投资与合作方宝盈地产、信韬实业按权益比例以同等条件向中万宏信提供股东借款，符合房地产项目开发惯例；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会委派产生，重大事项需经股东会决策通过；项目公司不设监事会，设监事一名，由股东会委派产生；项目公司建立了基本运行机制，各股东对项目公司的经营管理活动形成制衡、监督。项目预计具备良好的盈利前景，偿付能力看好，风险整体可控。

　　五、董事会意见

　　中万宏信项目所开发的东莞市寮步镇塘唇村香市路边2019WG046号地块毗邻东莞市中心城区，区位优势明显，地段优质，预计项目未来偿债能力较强；项目公司各股东按照持股比例将提供相应的股东借款，公平合理。宏远投资对中万宏信提供财务资助为项目建设提供了必要的资金支持，有利于加快项目的建设进度，同意宏远投资对中万宏信提供借款。

　　六、独立董事意见

　　独立董事同意本次对外财务资助并认为: 为支持参股公司的发展，保证项目开工的资金需求，宏远投资履行股东职责对中万宏信提供财务资助, 是必要的；该股东借款有利于加快项目开发建设进度，有利于公司整体利益；公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意公司全资子公司宏远投资向其参股公司中万宏信提供不超过3亿元人民币的财务资助。

　　七、其他说明

　　截至目前，本公司累计对外提供财务资助金额为198,619,947.60元（不含本次），没有逾期未收回款项。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年十二月二十五日

　　证券代码：000573          证券简称：粤宏远A                公告编号：2019-048

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，决议召开2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年1月14日14:30开始

　　（2）网络投票时间：通过交易系统进行投票的时间为 2020年1月14日09:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2020年1月14日09：15至1月14日15:00。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　6、会议的股权登记日：2020年1月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省东莞市南城区宏远路1号宏远大厦十四楼宏远房地产公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　（1）关于全资子公司广东宏远投资有限公司参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的议案；

　　（2）关于全资子公司拟对东莞市寮步镇香市路项目公司提供财务资助的议案；

　　2、提案披露情况：

　　提案内容请见公司2019年12月27日披露于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网的关于全资子公司参与惠州市万旭房地产有限公司增资扩股项目并提供财务资助的公告、关于联合投资设立东莞市中万宏信房地产有限公司暨提供财务资助的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用传真和信函的方式登记，公司收到齐备的前述登记要件方为登记完成，请股东发送传真或电子邮件后及时与公司电话确认。

　　《参会股东登记表》见附件一，《授权委托书》见附件二。

　　2、登记时间：2020年1月13日09：00-12：00；14：30-17：30

　　3、登记地点：广东省东莞市南城区宏远路1号宏远大厦16楼证券事务部

　　4、会议联系方式

　　联系人：李艺荣、朱玉龙；联系电话/传真：0769-22412655；Email：0573@21cn.com；邮编：523087；收件地点与登记地点相同。

　　5、股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，涉及的具体操作说明详见附件三。

　　六、备查文件

　　1.召集本次股东大会的董事会决议

　　2.深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年十二月二十五日

　　附件一：

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1.自然人股东请附上本人身份证复印件；

　　2.法人股东请附上加盖公章的法人营业执照复印件；

　　3.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（本单位）出席东莞宏远工业区股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：；持有粤宏远A股数：股

　　委托人持股帐号：；委托人证件/执照号码：

　　受托人姓名（签名）：；受托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　■

　　若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

　　委托人签名（或盖章）；委托人为法人/其他组织形式的，应加盖单位印章：

　　授权委托书签发日期：     年    月     日；有效期限：

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：360573

　　2.投票简称：宏远投票

　　3.填报表决意见:

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月14日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月14日（现场股东大会召开当日）上午09：15，结束时间为2020年1月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。