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　　（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可行性，具体分析参见本募集说明书摘要第五节“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，致力于为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“汽车悬置减震产品生产项目”和“补充流动资金项目”，“汽车悬置减震产品生产项目”产品为公司在现有主营业务和产品基础上的拓展和延伸，与公司现有主营业务同属汽车零部件及配件制造行业。募集资金项目建成投产后，公司将在现有汽车悬架系统减震器的基础上新增橡胶减震器悬置产品，将进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，实现公司在汽车减震器市场领域的一体化发展，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员技术储备方面，经过多年的技术研发积累，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司高度重视产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起多层次、分梯度的研发管理体系，积累了丰富的汽车减震器方面的人才和技术。募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体芜湖安博帝特工业有限公司已通过自主研发等方式申请了多项与该项目产品生产及工艺相关的专利技术，例如：“一种带有弹性降噪功能的缓冲器”、“一种快速换模机构”、“一种工装快速更换装置”等，为该项目实施提供了可靠的技术保障。

　　市场储备方面，募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借在汽车悬架系统减震器方面丰富的产品型号储备、稳定可靠的产品质量与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI等建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了良好的基础。

　　（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　第五节  本次募集资金运用情况

　　一、募集资金投资项目概况

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自有资金或者其他融资方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析

　　1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点

　　公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。

　　2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求

　　公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

　　本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。

　　（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析

　　1、政府产业政策的支持

　　《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。”。

　　《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投资项目产品悬置即属于提高汽车NVH性能的关键零部件，属于《汽车产业调整和振兴规划》支持的产品和技术范畴。

　　政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营造了良好的政策环境。

　　2、项目具有广阔的市场前景

　　本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。

　　2007年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至2016年突破13亿辆，2017年全球汽车保有量达到13.78亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以7,802万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破1亿辆，拉开了与日本7,551.30万辆的距离。2018年，我国汽车保有量进一步增加到2.4亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

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　　数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》

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　　数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会

　　国际能源署IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至2035年，全球乘用车保有量将达17亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。虽然近期全球及国内汽车产、销量出现下滑，但在全球汽车保有量规模持续扩大的带动下，本项目所处下游汽车售后维修行业及汽车零部件售后市场需求规模亦将不断发展扩大，因此本项目所处下游行业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。

　　3、公司拥有优质稳定的客户群体

　　公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

　　本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。

　　（三）补充流动资金的必要性和合理性分析

　　1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加

　　近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车售后市场的发展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司全球生产、营销体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。

　　近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016年-2018年，公司营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元、108,267.43万元，年复合增长率达到25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次公司发行可转换公司债券募集资金补充流动资金。

　　2、为推进公司业务战略布局提供资金保障

　　自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。研发方面，公司持续加大研发投入，加大行业前沿技术、产品的开发力度，相继成功开发出了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新产品。生产建设方面，公司深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统的升级改造，陆续将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工艺水平，提高了生产效率和产品质量。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。

　　未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次公开发行可转换公司债券补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）汽车悬置减震产品生产项目

　　1、项目概况

　　本项目建成投产后，公司每年将新增500万件汽车橡胶减震产品悬置。悬置属于汽车NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）减震系统零部件。悬置是连接动力总成与车身或副车架的一个关键零部件，主要起支撑动力总成并隔离动力总成振动向车身传递的功能。

　　2、投资概算及建设规模

　　本项目投资总额为28,088.00万元，其中以本次募集资金投入27,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　3、本项目产品方案、生产技术与工艺

　　（1）本项目产品方案及生产工艺

　　本项目产品为汽车橡胶减震产品悬置，产品标准遵循安博帝特相关产品质量标准和技术工艺要求，其生产工艺流程如下：

　　■

　　（2）本次募投项目与首发募投项目的联系及区别

　　本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”与首发募投项目“年产650万支汽车减震器项目”系两个完全独立的、不同的项目，两个项目在产品方案与规模、实施主体与地点等方面均不相同，具体的对比情况如下：

　　■

　　（3）本项目产品与首发募投项目产品、公司原有主营业务产品的联系及区别

　　本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品悬置与公司原主营产品、前次募投项目产品悬架系统减震器，均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操纵稳定性，习惯上将两者合称为汽车减震器，两者均属汽车的关键零部件。因此本次募投项目的实施，符合公司“坚持汽车悬架系统减震器的核心产品定位，持续拓展并优化产品结构”的发展战略。

　　但汽车悬置减震产品与悬架系统减震器在产品应用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，两种产品不存在互为零组件的关系，不能通过内部相互销售加工组装成另一种产品，也不能相互替代。两种产品具体的对比情况如下：

　　■

　　具体来看，公司首发募投项目“年产650万支汽车减震器项目”实施主体为正裕工业，首发募投项目产品与公司原有主营业务产品一致，均为悬架系统减震器，主要应用于汽车悬架系统（如下图所示），产品原理主要是弹簧的阻尼作用。

　　■

　　本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体为控股子公司安博帝特，本次募投项目产品为悬置，主要包括发动机悬置、变速箱悬置等，产品主要应用于汽车动力总成系统（如下图所示），产品原理主要是利用橡胶自身良好的弹性、形变可逆性，通过调整橡胶配方调节其阻尼特性实现减震。

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　　（4）本项目实施主体安博帝特已具备量产的相关核心技术、技术人员

　　目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计和炼胶工艺，并通过自主研发等方式已成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。

　　研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、质检人员等，可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工作。

　　4、本项目主要设备投资

　　本项目拟投资的主要设备情况如下：

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　　从上表可以看出，本项目所需核心设备主要为国产设备。压铸机160T、压铸机280T、压铸机500T、机加工设备的主体设备均为国产设备，部分配套设备、机器人等为来自瑞士、日本的进口设备，这部分进口配套设备系由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，而非自行进口组装。截至本募集说明书摘要签署日，本项目涉及需进口的设备部分已到货并安装调试完成，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未与中国就机器人等设备进出口发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此相关设备不存在进口受限的情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同的技术路线，本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、研发设备等相关技术基础。

　　（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分核心设备需配套进口设备，但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，而非自行进口。截至目前，前述部分设备已完成采购，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。

　　发行人律师认为：

　　（1）本次募投项目500万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减震器采取不同技术路线，募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、技术人员等基础；

　　（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分需配套进口设备，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本次募投项目实施所需的核心设备不存在进口受限的情形。

　　5、项目实施主体、选址及用地

　　本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特。本项目所需募集资金将由上市公司向控股子公司安博帝特提供资金支持，少数股东不同比例向安博帝特提供资金支持。本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区经二路1789号，项目用地面积34,578.20平方米，属于工业用地性质，系出让所得，安博帝特已取得皖（2018）芜湖县不动产权第0002148号不动产权证书。

　　（1）本项目实施主体选择安博帝特的原因和合理性

　　①安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和项目的推进实施，现均已取得阶段性的进展

　　为实施本项目“汽车悬置减震产品生产项目”，安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和推进实施。

　　安博帝特组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，引进了相关研发设备，2018年2月已研发成功并申请了“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术。

　　经过前期开发导入，安博帝特已在橡胶模具、压铸模具、拉管模具、铸造模具等悬置产品生产所需原材料方面储备了充足的供应能力，制定了科学、合理的生产场地规划布局和生产人员组建计划，并已结合进度陆续投入了部分本项目生产所需机器设备。

　　通过市场开发与车配牛牛（国内）、墨西哥GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDN BHD（马来西亚）等多家客户已经达成悬置产品的合作意向，各项工作均已取得阶段性进展，运转良好，未来可有效地保证本次募投项目顺利实施。

　　②安博帝特具备实施本项目的经营条件和土地条件

　　本项目产品悬置为汽车橡胶减震产品，属于汽车配件、橡胶制品。从上市公司及其各子公司的经营范围来看，仅安博帝特经营范围中涉及橡胶制品。目前，安博帝特的经营范围为密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。因此安博帝特实施本项目未超出其经营范围。此外，安博帝特原主营业务产品顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块等汽车橡胶制品的研发、生产经验亦有助于推进本项目产品悬置的生产建设。

　　从本项目实施所必须的土地、厂房情况来看，目前上市公司及其全资子公司现有的土地及厂房均已有明确的规划用途，仅控股子公司安博帝特拥有实施本项目的土地条件，可直接用于建设厂房实施本次募投项目。如由上市公司或其全资子公司另行取得土地建设厂房实施本项目，耗时较长，将使公司错失目前良好的市场发展机遇，一定程度上也会造成安博帝特土地、厂房的闲置浪费。

　　综上，在安博帝特前期已投入大量资源用于实施本次募投项目，且目前各方面均已取得阶段性进展，后续亦能够有效地保证本次募投项目顺利实施的情况下，选择安博帝特作为本次募投项目的实施主体具有商业合理性和经济性。如以上市公司或其他全资子公司作为本次募投项目实施主体，则一方面会导致安博帝特前期投入资源的浪费，损害安博帝特少数股东利益及上市公司整体利益；另一方面也会因更换项目实施主体造成内部管理混乱，因重新履行项目建设的各项审批程序及人员、技术的重新调配而导致错失良好的市场发展机遇。

　　（2）安博帝特在技术、市场方面的准备情况

　　①技术准备情况

　　安博帝特目前已在产品核心技术、技术人员、研发设备等方面建立了完善的技术研发体系，可确保该项目在技术上的可实现性。

　　目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计和炼胶工艺，并通过自主研发等方式成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。

　　研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、质检人员等，可充分满足并保证产品的研究开发工作。

　　②市场准备情况

　　安博帝特已在市场销售环节进行了充分的分析论证，经过前期市场调研，安博帝特确立了先行开发日系汽车悬置产品，后续再根据客户需求将产品逐步拓展至德系、美系汽车悬置的项目推进方案。目前，安博帝特已根据前期市场调研和客户开拓情况制定了初步的开发计划和推进方案，并陆续开发出部分型号悬置产品。未来，安博帝特将持续跟踪市场及客户需求动向，及时跟进并加大产品研发力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客户的产品需求。

　　客户拓展方面，公司销售团队通过参加行业展会、客户拜访等方式已与车配牛牛（国内）、墨西哥GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDN BHD（马来西亚）等多家客户达成悬置产品的合作意向，市场开发工作初步取得进展。未来公司将不断加强与现有客户的密切合作关系，同时加大力度开发新客户，建立起适应不同区域市场、客户的多渠道、立体化的市场营销体系。

　　（3）本项目未采用增资形式实施的原因及合理性

　　本次募投项目是安博帝特在被上市公司收购前即自行研发、推进的项目，本次募集资金将采用借款形式由上市公司投入控股子公司安博帝特，而非增资形式，主要是因为少数股东林忠琴不同比例提供财务支持，且其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释。

　　林忠琴不同比例提供财务支持，主要是因为：

　　①截至本募集说明书摘要签署日，林忠琴已为安博帝特提供6,444.00万元借款，其中于正裕工业收购芜湖荣基、安博帝特前提供借款944.00万元，收购后提供借款累计5,500.00万元，具体借款明细如下：

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　　注1：2017年12月，安博帝特向林忠琴借入资金2,356万元，2018年2月、3月、4月，安博帝特累计偿还林忠琴1,412.00万元，截至2019年6月末余额为944.00万元。

　　注2：2018年10月22日，芜湖荣基向林忠琴借入资金3,500万元；2018年6月-12月，安博帝特累计向芜湖荣基借入资金余额4,512.00万元；2018年12月18日芜湖荣基与安博帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议书》，约定由安博帝特将3,500.00万元直接归还给林忠琴。

　　若本次募投项目同比例提供财务支持，林忠琴还需投入资金1.323亿元，金额较高。

　　②林忠琴已出具承诺（以正裕工业收到中国证券监督管理委员会核准本次公开发行可转债之申请的批复文件并成功发行为前提）：

　　“自本承诺函生效之日起36个月内，安博帝特向本人发出《借款申请书》时，本人将于30日内以自有资金向安博帝特提供借款，但应同时满足以下条件：1、该等借款各年累计发生额不超过10,000万元，且各年末借款余额不超过10,000万元；2、该等借款的借款利率将与浙江正裕工业股份有限公司向安博帝特提供的借款利率保持一致。

　　为保证前述借款额度在承诺期内的切实履行，本人同意：

　　截至本承诺函出具日，本人已向安博帝特提供6,444万元借款，其中于2020年5月20日先行到期4,444万元。正裕工业授权代表与本人将在安博帝特偿还借款前开立联名银行账户，但最晚不超过本承诺函生效之日。安博帝特偿还借款时，其中的3,000万元先行存入联名银行账户，确保在承诺期限内安博帝特对本人的借款余额及联名银行账户余额合计不低于3,000万元，作为本人履行承诺之保证金。本承诺有效期内，联名银行账户中的资金除用于向安博帝特提供借款外，仅能在保证资金安全及流动性的前提下进行现金管理或购买短期保本型银行理财产品。如承诺期内安博帝特向本人提出借款申请，正裕工业授权代表有权从联名银行账户中支出相应款项给安博帝特。如通过联名银行账户提供借款，该等借款到期偿还时仍直接存入联名银行账户。如承诺期内本人未在安博帝特提出资金需求的30日内提供全部借款，则安博帝特因此需向其他机构申请融资产生的利息，由本人承担，并直接从本人已提供的借款本金中扣除或者从联名账户余额中支出，扣除或支出的该等利息安博帝特无需偿还。在承诺函到期后，如联名银行账户尚有余额，且正裕工业及本人均确认本承诺函涉及的债权债务均履行完毕后，则本人有权将余额一次性转入自有资金账户。

　　联名银行账户的《个人联名账户管理协议》将另行签订，但如下内容将作为必备条款：1、联名银行账户的资金及存款利息、理财收益等归林忠琴所有；2、账户管理采用授权办理方式，即在“授权支取累计限额3,000万元”内，正裕工业授权代表可凭其联名账户业务操作卡及卡密码单独办理支取业务；3、各方的业务操作卡统一交由正裕工业授权代表管理。”

　　综上，林忠琴不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持具有合理的原因，由于其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释，因此上市公司未采用增资形式而采用借款形式实施募投项目。

　　（4）少数股东林忠琴未同比例提供财务支持，不存在损害上市公司利益的情形

　　上述安排系由上市公司与林忠琴协商确定。基于如下措施及原因，在林忠琴未同比例提供财务支持的情况下，正裕工业与林忠琴对募投项目实施的风险及收益承担是对等的，不存在损害上市公司利益的情形：

　　①林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持，且已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持，上市公司因此受益

　　I、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持

　　截至募集说明书摘要签署日，林忠琴已向安博帝特提供6,444.00万元借款用于支持其生产经营发展。

　　II、林忠琴已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持

　　本次募投项目投资总额为28,088.00万元，其中以本次募集资金投入27,000.00万元，尚有1,088.00万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建成投产和安博帝特原有业务的持续发展，其生产经营中的流动资金需求也将日益增加。

　　对此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方作出的各项承诺事项，“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”、“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”、“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项”，林忠琴已对出具的承诺进行了修订（详见前述内容）。

　　截至2019年7月31日，林忠琴与股权收购款相关的银行账户余额及对安博帝特累计提供借款余额合计已超过1亿元，具备履约能力，履约风险较小。林忠琴亦已承诺了不能履约时的约束措施，该等措施切实可行。

　　②借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定

　　根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷款合同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，利率定价方式合理、公允。

　　③借款进度、期限及金额可灵活调整；本次募投项目效益良好，保障了募集资金的安全

　　根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次向控股子公司安博帝特提供借款，且可通过控股权灵活调整还款时间，借款无法偿付的财务风险处于可控范围内，形成坏账的可能性很小，因此有利于保障募集资金安全，并提高募集资金使用效率。

　　本次募投项目完全达产当年可实现销售收入32,500.00万元，静态投资回收期为7.19年（含建设期，税后），内部收益率为15.13%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性，可为借款的偿还提供有效的保障。

　　④本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司盈利能力

　　本次募投项目属于政府产业政策支持的项目，且其主要产品汽车橡胶减震产品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。该项目经济效益良好，公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告，项目完全达产后，预计当年可实现营业收入32,500.00万元，净利润3,761.64万元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品，扩充公司产品品类，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目建设期2年。项目完全达产当年可实现销售收入32,500.00万元，静态投资回收期为7.19年（含建设期，税后），内部收益率为15.13%（税后），毛利率为27.08%。项目经济效益良好，具备财务可行性。

　　本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司2015年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算指标对比情况如下：

　　■

　　注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”未公开披露税后内部收益率。

　　本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为15.13%、7.19年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。

　　本项目达产后的预计毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛利率指标对比情况如下：

　　■

　　注1：拓普集团2016-2018年及2019年1-6月毛利率为减震器毛利率，数据来源于其各年年报、半年报。

　　注2：中鼎股份2016年毛利率为橡胶制品毛利率，2017年-2018年及2019年1-6月毛利率为汽车零部件（降噪减振底盘系统）产品毛利率，数据来源于其各年年报、半年报。

　　本项目达产后，预计毛利率为27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡胶减震产品近三年的平均毛利率。因此，本项目效益测算具有谨慎性。

　　7、项目备案及环评批复

　　2019年2月12日，本项目已取得芜湖县发展和改革委员会《企业投资项目告知登记表》（编号：发改备（2019）31号）。2019年3月12日，本项目已取得芜湖县环境保护局的同意批复（环审[2019]33号）。

　　8、中美贸易摩擦对本项目实施的影响及拟采取的应对措施

　　根据2000亿关税清单信息显示，本项目产品悬置已被纳入2000亿关税清单（美国进口报关税号为87088016），按规定目前美国客户如从安博帝特进口悬置产品将被加征25%的关税（自2019年10月15日起税率提高至30%）。截至本募集说明书摘要签署日，安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、南美洲，尚无美国客户。此外，本项目效益测算中已充分考虑了中美贸易摩擦对经济效益可能产生的影响。因此，中美贸易摩擦不会对本次募投项目造成实质性影响。

　　目前，本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的沟通洽谈情况，本项目产品悬置的预计订单总金额将达到7,600万元。随着本项目进一步投资建设，市场、客户的持续开拓，该项目的生产、销售规模将不断增加。

　　（二）补充流动资金项目

　　为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，公司本次公开发行可转换公司债券拟以募集资金补充流动资金2,000.00万元。

　　四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，公司也可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，扩充产品品类，优化产品结构，提升整体盈利能力和抗风险能力，为公司业务的可持续发展打下坚实的基础。

　　（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息。

　　由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第六节  备查文件

　　除募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人2016年-2018年的财务报告及审计报告、2019年1-6月的财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　七、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自募集说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》及其摘要全文及备查文件。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　2019年12月27日

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业     公告编号：2019-069

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”或“发行人”）和广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“广发证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“正裕转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月31日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月31日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年1月3日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足29,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为29,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、发行人本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号文核准。本次发行的可转债简称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。

　　2、本次发行人民币29,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计290万张（29万手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　发行人现有总股本154,671,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购正裕转债上限总额为289,854手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。其中，原无限售条件股东持有45,609,576股，可优先配售的可转债上限总额为85,472手；原有限售条件股东持有109,061,924股，可优先认购正裕转债上限总额为204,382手。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月31日（T日）申购时缴付足额认购资金。

　　5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753089”，配售简称为“正裕配债”。

　　6、原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下优先配售的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：gfcb001@gf.com.cn。

　　7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754089”，申购简称为“正裕发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2019年12月31日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

　　8、本次发行的正裕转债不设持有期限制，投资者获得配售的正裕转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　10、投资者请务必注意本公告中有关正裕转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有正裕转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、本公告仅对发行正裕转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行正裕转债的任何投资建议，投资者欲了解本次正裕转债的详细情况，敬请阅读《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》摘要已于2019年12月27日（T-2日）刊登在《中国证券报》。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币29,000万元，发行数量为290万张（29万手）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月31日至2025年12月30日。

　　（五）债券利率

　　第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.8%，第五年为2.2%，第六年为2.5%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年1月7日）起满六个月后的第一个交易日（2020年7月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月30日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.21元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112% (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）信用评级

　　主体A+，债项A+。

　　（十五）资信评估机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　（十六）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（十七）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月31日（T日）。

　　（十八）发行对象

　　1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十九）发行方式

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债。发行人现有总股本154,671,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为289,854手，约占本次发行的可转债总额的99.95%；其中，原无限售条件股东持有45,609,576股，可优先配售的可转债上限总额为85,472手，原有限售条件股东持有109,061,924股，可优先认购正裕转债上限总额为204,382手。

　　原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753089”，配售简称为“正裕配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按发行公告的要求，正确填写《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：gfcb001@gf.com.cn。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　2、网上向社会公众投资者发行

　　社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754089”，申购简称为“正裕发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，在T+3当日17:00前向上交所提出申请，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（二十）发行地点

　　1、原无限售条件股东优先配售、网上向社会公众投资者发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　2、原有限售条件股东优先配售地点：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司。

　　（二十一）锁定期

　　本次发行的正裕转债不设定持有期限制，投资者获得配售的正裕转债将于上市首日开始交易。

　　（二十二）承销方式

　　余额包销，由主承销商对认购金额不足29,000万元的部分承担余额包销责任。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为29,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（二十三）上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（二十四）与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原无限售条件股东优先配售

　　（一）发行对象

　　在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人无限售条件股东。

　　（二）优先配售数量

　　原无限售条件股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配正裕转债。请股东仔细查看证券账户内“正裕配债”的可配余额。

　　原无限售条件股东共计持有45,609,576股，可优先认购正裕转债数量为85,472手。原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月31日（T日）申购时缴付足额资金。原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　（三）优先配售时间

　　1、股权登记日：2019年12月30日（T-1日）。

　　2、原无限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月31日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、原无限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月31日（T日）。

　　（四）优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753089”，配售简称为“正裕配债”。

　　2、原无限售条件股东的优先认购程序

　　原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“正裕配债”的可配余额。

　　原无限售条件股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　原无限售条件股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

　　（五）原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。

　　三、向原有限售条件股东优先配售

　　（一）发行对象

　　在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人有限售条件股东。

　　（二）优先配售数量

　　原有限售条件股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债，不足 1 手的部分舍掉取整。

　　原有限售条件股东共持有109,061,924股，可优先认购正裕转债数量为204,382手。原有限售条件股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月31日（T日）申购时缴付足额资金。原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　（三）优先配售时间

　　1、股权登记日：2019年12月30日（T-1日）。

　　2、原有限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月31日（T日）9:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、原有限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月31日（T日）15:00前。

　　（四）优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在广发证券处进行。拟参与认购的原有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

　　2、发送认购文件

　　欲参与认购的原有限售条件股东应在2019年12月31日（T日）9:00-15:00期间，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

　　邮箱地址：gfcb001@gf.com.cn

　　邮件标题：正裕转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

　　全套认购文件包括（全套附件请在同一封邮件中发送，附件请勿压缩）：

　　（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Excel电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）

　　（2）股东身份证明扫描件

　　（3）上交所证券账户卡扫描件

　　（4）股东授权委托书扫描件（如有）

　　（5）经办人身份证扫描件（如有）

　　《网下优先认购表》Excel文件模板可在广发证券股份有限公司网站下载，网址：www.gf.com.cn-我们的业务-投资银行-业务公告-可转债专栏。

　　邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。原有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至广发证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月31日（T日）15:00前（指资金到账时间）从股东自有资金账户向保荐机构（主承销商）指定的以下收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳认购资金的不足部分均为无效认购，请原有限售条件股东留意款项在途时间，以免延误。汇款时请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“A123456789正裕转债”，其中“A123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码，请勿填写其他任何信息。未按要求缴纳认购资金的，保荐机构（主承销商）有权确认其认购无效。

　　保荐机构（主承销商）收款账户信息：

　　■

　　认购资金扣除实际的认购金额后，若有剩余，则保荐机构（主承销商）将于2020年1月7日（T+4日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（五）验资

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（六）律师见证

　　广东广和律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（七）原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。

　　四、网上向社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次发行的正裕转债总额为人民币29,000万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十九）发行方式”。

　　（三）申购时间

　　2019年12月31日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00进行。

　　（四）申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

　　（五）申购规则

　　1、申购代码为“754089”，申购简称为“正裕发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、投资者在2019年12月31日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月31日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到其指定交易的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配售规则

　　2019年12月31日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（八）配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

　　1、申购配号确认

　　2019年12月31日（T日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年1月2日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和主承销商于2020年1月2日（T+1日）在《中国证券报》上公布《网上中签率及优先配售结果公告》。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年1月2日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2020年1月3日（T+2日）在《中国证券报》上公布《网上中签结果公告》。

　　4、确认认购数量

　　2020年1月3日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购正裕转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　（九）中签投资者缴款

　　2020年1月3日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券网上申购。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年1月7日（T+4日）刊登的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足29,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为29,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、网上路演

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月30日（T-1日）就本次发行在中国证券报·中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　十、发行人、保荐机构（主承销商）

　　发行人：浙江正裕工业股份有限公司

　　住所：浙江省玉环市双港路88号

　　联系人：陈灵辉

　　联系电话：0576-87278883

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　住所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：020-66338151、66338152

　　发行人：浙江正裕工业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年12月27日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业        公告编号：2019-070

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行29,000万元可转换公司债券（以下简称“正裕转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号文核准。

　　本次公开发行的正裕转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的正裕转债募集说明书摘要和发行公告已于2019年12月27日（T-2日）刊登在《中国证券报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年12月30日（T-1日，周一）15:00-17:00

　　二、网上路演网站：中国证券报·中证网（http://www.cs.com.cn）

　　三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：浙江正裕工业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年12月27日