证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-92号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于子公司涉及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：执行阶段
●上市公司所处的当事人地位：上市公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司为被执行人
●涉案金额：人民币33,584,991.67元（包含利息及执行费）
●是否会对上市公司损益产生影响：基于谨慎性原则，公司已于2016年按照会计政策对涉及的所有诉讼或有负债进行提计，并于后续年度持续进行计量及利息调整。上述案件的执行不会对公司当期利润产生重大影响，最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）因煤矿重组所涉的民事诉讼案件，因桐梓县公安局认定刘成良在煤矿兼并重组期间的举债行为不构成犯罪并作出不予立案的决定，部分原告就同一事实再次提起民事诉讼，狮溪煤业被列为共同被告。该部分重新提起诉讼的案件经贵州省遵义市中级人民法院、贵州省高级人民法院审理并作出二审终审裁定，相关案件进入执行阶段。
执行期间，狮溪煤业作为被执行人，与被执行人桐梓县茅石乡鑫源煤矿、刘成良及申请执行人桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴（含2起案件）、申玉萍、王达忠、李三忠、梅晓东、张成铖达成执行和解，履行了清偿义务，并收到贵州省桐梓县人民法院、遵义市中级人民法院分别送达的16份结案通知书。现将有关情况公告如下：
一、案件基本情况及判决情况
本次涉及的桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴（含2起案件）、申玉萍、王达忠、李三忠、张成铖案件为狮溪煤业2016年所涉系列诉讼的原告就同一事实重新提起诉讼，具体案件事实由来及判决情况可详见公司分别于2016年8月18日、2016年9月6日、2016年10月14日、2016年11月17日、2017年1月21日、2017年7月18日、2017年8月19日、2018年8月8日、2018年12月21日、2019年8月22日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布的有关公告及公司于2019年8月23日发布的《东阳光2019年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“六、重大诉讼、仲裁事项”的相关内容。
梅晓东一案系因原告梅晓东与郭明木、桐梓县渝兴煤矿（以下简称“渝兴煤矿”）、赵学文之前的民间借贷纠纷提起民事诉讼，同时原告认为渝兴煤矿已并入狮溪煤业而将狮溪煤业列为共同被告。案件及判决情况详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布的《东阳光2019年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“六、重大诉讼、仲裁事项”的相关内容。
二、案件的执行情况
狮溪煤业作为被执行人，与被执行人桐梓县茅石乡鑫源煤矿、刘成良及申请执行人桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴、申玉萍、王达忠、李三忠、梅晓东、张成铖达成执行和解，狮溪煤业履行了连带清偿责任，并由贵州省桐梓县人民法院、贵州省遵义市中级人民法院出具了结案通知书，相关案件已执行完毕。具体的案件执行情况如下：
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[注] 本次划拨的冻结资金为贵州省遵义市中级人民法院在审理李三忠诉鑫源煤矿、刘成良、涂华明、狮溪煤业民间借贷纠纷一案时，对狮溪煤业采取的保全措施，冻结了客户贵州华电桐梓发电有限公司尚未支付的1500万元应付货款。本次划拨资金为冻结款项中的500万元，其余冻结资金将按有关规定申请解除保全措施。
三、其他进展及安排
狮溪煤业作为连带责任人，在履行清偿义务后有权向鑫源煤矿、刘成良等其他被执行人进行追偿。同时，公司及狮溪煤业自始不认可狮溪煤业与鑫源煤矿为吸收合并关系，仅因煤矿兼并重组期间的政策限制无法设立子公司而必须暂由狮溪煤业受让权证，导致狮溪煤业在相关民间借贷纠纷中牵连被诉。目前因相关政策变化，狮溪煤业已按照煤矿兼并重组的相关协议成立了下属子公司贵州省遵义市桐梓县文家山煤业有限公司，并于2019年8月获批将相关权证登记至该子公司名下。据此，狮溪煤业已就李三忠一案向最高人民法院提起再审申请，目前已收到最高人民法院出具的受理案件通知书，案件已立案尚未开庭。狮溪煤业后续将根据再审案件的审理结果，通过执行回转或与鑫源煤矿、刘成良协商偿还或向法院提起诉讼等方式追偿狮溪煤业代为清偿的款项。
四、本次公告的诉讼对公司利润的影响
本次执行涉及总额金为人民币33,584,991.67元（包含利息及执行费）。基于谨慎性原则，公司已于2016年度按照会计政策及相关会计准则的规定对狮溪煤业所有涉及诉讼预计承担的或有债务计提了预计负债，且后续年度持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调整，上述案件的执行对公司当期利润不会产生重大影响。最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。
公司将通过法律途径向刘成良、鑫源煤矿等其他被执行人进行追偿，该等事宜具有较大不确定性，后续公司将根据有关规定及时对相关进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-87号
广东东阳光科技控股股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月26日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十九次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）；
详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的《东阳光关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的公告》。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的《东阳光关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-88号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●调整后关联交易内容：本次关联交易的调整系在《东阳光关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（临2019-74号）公告方案的基础上，将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，即人民币164,560.00万元，同时降低了首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交易对方的退款、赔偿义务（如有）向公司提供担保。
●本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。
●风险提示：
1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致交易价格过高的风险
4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）与关联公司广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”）签订了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司（作为资产购买方）与广东东阳光药业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》（以下简称“《产品购买协议》”），拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净（以下简称“荣格列净”）、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于2019年11月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》。
为顺利推进本次交易，进一步保障公司和东阳光药及中小股东的利益，经协商一致，东阳光药与广东东阳光药业拟签订《宜昌东阳光长江药业股份有限公司（作为资产购买方）与广东东阳光药业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议之补充协议》，对本次交易的交易价格、支付方式进行了调整，降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交易对方的退款、赔偿义务（如有）向公司提供担保，具体情况如下：
一、调整交易条款的情况
甲方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
乙方：广东东阳光药业有限公司
原交易价格及结算方式：
双方同意并确认，本次交易价格为205,700.00万元，即《资产评估报告》所评估产品的总评估值。具体支付方式为：
1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙方一次性支付人民币102,850.00万元，即根据《资产评估报告》所评估各单品的评估价格总和的50%。
2、第二期款项。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
（1）完成单品3期临床试验（或等同于3期临床试验的试验阶段），并取得该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
（2）向药品监管机构递交单品的药品上市申请后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
（3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人 后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格10%的金额。
3、尾款。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，当标的资产的年度总销售收入首次于一个财务年度内（“第一个达标财年”）达十五（15）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3 条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币10,285.00万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的5.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度总销售收入首次于第一个达标财年完结后的一个财务年度内（“第二个达标财年”）达二十五（25）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币20,570.00万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的10.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度总销售收入首次于第二个达标财年完结后的一个财务年度内达三十五（35）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币20,570.00万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的10.0%。
调整后交易价格及结算方式：
双方同意并确认，本次交易价格为164,560.00万元（以下简称“交易价格”），即《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%。具体支付方式为：
1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙方一次性支付人民币 55,000.00 万元；
2、第二期款项。共24,684.00万元，即交易价格的15%。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
（1）完成单品3期临床试验（或等同于3期临床试验的试验阶段），并取该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额；
（2）向NMPA递交单品的药品注册申请后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额；
（3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额。
3、尾款及补偿安排。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，甲方将根据标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或者在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入情况，向乙方最高支付合计共人民币84,876.00万元的尾款，或者由乙方向甲方一次性退还相关款项。具体付款（退款）条件、时间及金额应遵循以下原则：
（1）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）达到1,009,700.00万元或以上，则甲方需向乙方一次性支付尾款84,876.00万元；
（2）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度且在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）未能达到1,009,700.00万元，则甲方需向乙方支付尾款金额如下：
甲方需向乙方支付尾款=164,560.00万元×2027年度、2028年度、2029年度累计营业收入÷1,009,700.00万元-79,684.00万元
如上述公式计算的数值为正值的，甲方则应向乙方支付尾款；如上述公式计算的数值为负值的，则甲方无需向乙方支付尾款，乙方应向甲方退还款项，乙方向甲方退还金额等于上述公式计算的数值的绝对值。最终实际支付的总金额不超过交易价格164,560.00万元上限。
二、关于交易价格及支付方式调整的原因及合理性
公司控股子公司东阳光药就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2019年7月31日为基准日出具了评估报告。鉴于2019年11月28日与标的资产同类的上市产品已通过医保谈判，价格相较医保谈判前有较大程度下降，其中达格列净的医保支付价格为4.36元/片。考虑到医保降价的影响，为进一步保障上市公司和中小投资者的利益，经与交易双方协商一致，将标的资产的交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，具体原因如下：
本次医保谈判中，三个SGLT-2类药品均以低价换取医保准入，预计凭借其较低的价格及业内共识的临床疗效优势，SGLT-2类药品在整个糖尿病治疗药物所占比重也将迅速增加。未来公司也会通过在市场准入、学术推广策划、终端销售覆盖、产品组合联用等多方面综合竞争优势迅速进入市场，在可预期的医保谈判后接受可承受的药价降幅，换取更大的市场，提高药品的可及性，形成以价换量、患者与药企双赢的局面。因此本轮医保降价后预计会带来SGLT-2类产品在销量方面的提升。
公司查阅了IMS数据库、医药魔方等第三方数据库中已进入医保目录的相关品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化的情况，具体如下：
（1）2017年7月医保谈判36个品种，价格平均降幅32%，谈判后销售额平均增幅为430%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该36个品种仅有2个品种在谈判后一年有销售额下降情况，且最大销售额下降幅度为15%；
（2）2018年10月医保谈判17个品种，平均降幅60%，谈判后销售额平均增幅为499.72%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该17个品种有4个品种在谈判后一个季度有销售额下降情况，平均降幅为17.9%；
通过上述可知，医保谈判前后相关谈判品种销售额多呈现出以价换量的趋势，仅有极少数品种销售额下降，且下降幅度不超过20%。鉴于历次医保谈判前后相关品种的销售额变化幅度，并为进一步保护上市公司和中小投资者的利益，经交易双方充分协商，交易双方同意将交易价格调整为《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%，即人民币16.456亿元，其中20%的交易金额降幅高于历次医保准入后相关品种的销售额降幅。同时交易双方将依据评估报告中预测的2027年、2028年、2029年3年的销售额进行对赌，若无法达到约定的销售额条件，则交易金额将进一步向下调整。
此外，由于医保谈判以价换量，产品价格下降的同时在销量方面显著提升，由此导致相关产品单位固定成本降低，从而使毛利率不会有太大幅度下降，甚至可能出现毛利率上涨的情况。可公开查询的相关具体案例中，康弘药业（002773.SZ）产品康柏西普眼用注射液是其唯一生物制剂产品，于2017年7月医保谈判降价约17.5%，根据康弘药业2018年年报，其毛利率相比2017年同期增长5.72%；恒瑞医药（600276.SH）产品甲磺酸阿帕替尼片及培门冬酶注射液合计占其抗肿瘤领域销售收入比重较大，分别于2017年7月及2018年10月进行医保谈判，医保谈判降幅分别约为35.8%及30.9%，根据恒瑞医药2018年年报，其抗肿瘤产品毛利率相比2017年同期增长1.49%；西藏药业（600211.SH）产品新活素是其心脑血管领域的主要产品，根据其2018年年报披露，西藏药业2018年营业收入同比增长12.26%，主要原因是新活素销售量增加所致。新活素于2017年7月进行医保谈判，谈判后价格降幅约40%，根据2018年年报，其心脑血管产品毛利率相比2017年同比增长5.81%。上述公司2018年的销售费用率相较2017年均未发生明显变化。由此可知医保谈判后由于以价换量，相关产品毛利率的波动幅度相比于价格降幅较小，其他期间费用如销售费用由于与产品实际销量相关，故预计期间费用率亦不会有太大幅度变动，预计不会对毛利率产生较大影响。
综上所述，经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势、标的资产价格下降风险、市场竞争环境等因素，并结合过往医保降价对相关药品销售的影响，将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，具有合理性。
三、担保情况
公司的控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）已就本次交易向东阳光药出具担保函。担保内容为广东东阳光在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务；担保函为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；担保金额与广东东阳光药业在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有欠款总金额相等。担保期限为两年，自广东东阳光药业应付东阳光药款项履行义务到期之日起计算。
四、交易对方及控股股东的财务情况
本次交易对方广东东阳光药业为控股股东的控股子公司，截至2019年9月30日，交易对方总资产为71.32亿元，总负债为44.57亿元，经营活动产生的现金流量金额为2.06亿元。2019年10月至2020年9月期间，广东东阳光药业需要偿还债务约3.34亿元。广东东阳光药业为医药研发企业，资金主要用于研发投入，不持有上市公司的股份。广东东阳光药业的资产及现金情况良好，且深圳东阳光实业为其最终控股股东，能为其持续发展和债务履行提供支持和保障，具有偿还债务的能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
截至2019年9月30日，控股股东总资产为627.6亿元，总负债为396.93亿元，期末现金及现金等价物余额为58.85亿元。2019年10月至2020年9月期间，控股股东需要偿还债务约100.84亿元（剔除上市公司负债）。截至目前，控股股东持有上市公司的842,894,889股流通股，其中656,322,225股处于质押状态。控股股东除控股上市公司外，还包括药物研发、大环内酯原料药、生态抚育冬虫夏草等实体产业，资金主要用于支持下属产业的发展。控股股东收入及利润来源稳定，资信状况良好，具有一定的偿债能力和融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
五、本次调整履行的审议程序
公司于2019年12月26日召开第十届董事会第十九次会议，公司全体9名董事，以4票同意，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红伟先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决）审议通过《关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》。
公司独立董事张再鸿先生、谢娟女士、徐友龙先生在董事会召开前审阅提案内容，发表了独立意见，同意提交第十届董事会第十九次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：
本次交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，并降低了首付款及里程碑付款的金额和比例，提高尾款支付的金额和比例，增加业绩补偿条款，且控股股东对交易对方的退款、赔偿义务向上市公司提供担保。我们认为：
1、本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势而做出了，已充分考虑价格下降风险、标的资产产品质量、市场竞争环境、药物发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
2、调整后的支付方式符合行业惯例，且增加了控股股东的担保和交易对方业绩补偿，是对上市公司和中小投资者的利益提供了更大的保障，上市公司资金压力或风险可控。
3、本次交易有利于丰富公司产品线，增强上市公司的持续经营能力，上市公司亦具有研发、生产、销售标的资产的条件和能力，相关风险可控；
4、关联董事在审议本议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司将本次关联交易事项提交股东大会审议。
六、风险提示
1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致交易价格过高的风险
4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-89号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：
1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致交易价格过高的风险
4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东阳光”）于2019年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2019】3019号，以下简称“《二次问询函》”），对公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）向关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光”或“交易对方”）购买资产暨关联交易事项进行了二次问询，详情请见公司于2019年11月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告》。
现根据《二次问询函》的要求，就相关事项进行回复并公告如下：
1.公告显示，本次交易第一期款项10.29亿元将于购买协议生效后30个工作日内支付。若本次交易涉及的两项药品无法取得相关药品批准文号，本次交易相关无形资产价值为0。同时，截至2018年12月31日，广东东阳光货币资金余额仅0.78亿元。请公司补充披露：（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司利益。
（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；
回复：
1、宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）目前资金状况良好，现阶段进行收购并支付大额款项不会对其现金流、负债及生产经营造成不利影响。
截至2019年9月30日，东阳光药的货币资金余额27.5亿元，另有未到期应收票据余额4.5亿元，累计可支配资金余额约32亿元，资金状况良好。2019年1-9月东阳光药实现了营业收入44.39亿元，营业成本6.42亿元，实现归属于母公司的净利润13.2亿元，经营活动产生的现金流量净额14.18亿元，东阳光药收入及利润来源稳定，日常营运资金充足。随着学术推广的落实和市场渗透率的提升，以及新产品不断上市销售，预计东阳光药能保持业绩的稳定增长，实现稳健的现金流和持续的盈利能力。此次收购采取首付款、里程碑付款及与销售收入挂钩的尾款相结合的分期付款方式，付款时间根据研发进展、获批进度和未来实现的销售收入确定，付款周期较长，约定了退款情形和业绩补偿条款。因此，东阳光药现阶段有能力进行本次交易并支付款项，预计不会对东阳光药的现金流、负债及生产经营造成较大不利影响。
2、经与交易对方协商，拟对交易价格及支付方式进行调整，并新增业绩补偿条款，进一步保障公司利益
为进一步保障上市公司、东阳光药及中小投资者的利益，经协商，交易双方同意将交易价格调整为《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%，即人民币16.456亿元，同时降低首付款及里程碑付款的金额及比例，其中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，且里程碑付款仍然按照里程碑节点分单品支付。剩余尾款8.4876亿元根据标的资产的销售收入实现情况进行支付，且交易对方同意根据《资产评估报告》中预测的标的资产销售实现情况进行相应业绩补偿（交易价格及支付方式调整的具体情况请见本问询函回复之问题3之第（2）问的相关回复内容）。交易价格及支付方式的调整及业绩补偿条款的增加有利于进一步保障公司和东阳光药的利益，公司及东阳光药的资金风险可控。
3、控股股东已就本次交易向东阳光药出具担保函，为广东东阳光提供担保
广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光”或“交易对方”）的资产情况良好，且公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）已就本次交易向东阳光药出具担保函。担保内容为广东东阳光在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务；担保函为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；担保金额与广东东阳光在《产品购买协议》项下产生的对东阳光药所有欠款总金额相等。担保期限为两年，自广东东阳光应付东阳光药款项履行义务到期之日起计算。
综上所述，东阳光药现阶段有能力进行本次交易及支付相关款项，资金风险可控。且经交易双方充分协商，同意降低交易价格和首付款、里程碑付款的金额和比例，并增加了业绩补偿方案，进一步保障了公司和中小投资者的利益。若触发退款或违约赔偿条款，广东东阳光和深圳东阳光实业将严格按照《产品购买协议》和《担保函》的规定向东阳光药及时、足额履行相关义务。东阳光药为公司控股的独立运营的H股上市公司，本次交易相关的权利、权益和义务由东阳光药享有和承担，因此公司的资金风险可控。
（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；
回复：
1、本次交易与同行业案例相比，符合行业惯例
同行业可比交易情况如下表所示：
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同行业公司可比交易中，存在较多尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的案例，且支付比例较高（可比交易在取得药品批准文号前支付比例超过68%）。本次交易在取得药品批准文号前的支付比例约48%，未超过上述可比交易同期支付比例，符合行业惯例。
2、平衡上市公司权益保障和交易对方研发投入收回
截至2019年7月31日，焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽累计研发投入分别为1.11亿元、0.14亿元。预计未来5年焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽研发投入合计约3.16亿元。本次交易的后续研发投入主要为荣格列净III期临床试验投入，系为荣格列净治疗作用进行确证，进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性。
鉴于本次收购的主要产品荣格列净为国家1类新药，目前已完成临床I期试验，基于交易对方的研发团队与CDE沟通并获得其批准，豁免临床II期直接进入临床III期试验阶段，交易对方承担了标的资产前期较大的研发风险，为研发标的资产付出了研发费用，且依据其自有糖尿病领域的研发经验，为新药积累了良好的药毒理临床前数据，使药品成功进入风险相对较小、确定性相对较大的临床III期试验阶段，因此，本次收购采取首付款、与研发进度挂钩的里程碑付款、与销售收入挂钩的尾款支付方式及业绩补偿方案，一方面该付款模式是目前国内及国外医药企业收购在研药品时所采取的惯常做法，是被普遍认可的商业安排；另一方面，该付款模式考虑了上市公司利益保障与交易对方研发投入回收的平衡，在切实保护上市公司及东阳光药利益的同时，通过支付首付款的方式使交易对方收回研发支出，有利于本次交易的达成。
同时，本次交易亦设置了特殊赔偿条款，若标的资产无法如期获得上市许可或无法如期登记或变更登记至东阳光药（或其指定的主体），则广东东阳光需退还东阳光药已支付的全部款项及利息（按照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率（LPR）计算），且东阳光药无需支付后续款项，亦无需退还任何已取得的标的资产，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
本次交易与同行业交易有一定可比性，符合行业惯例；未来研发投入可控，同时分期付款、特殊赔偿条款的设置有利于保护上市公司及中小股东利益。因此，在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项符合行业惯例。
（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司利益。
回复：
控股股东深圳东阳光实业系一家主要以电子材料、医药制造、健康养生为主要业务的大型综合性民营集团企业，除控股A股上市公司东阳光和通过东阳光控股H股上市公司东阳光药以外，下属还包括药物研发、大环内酯原料药、生态抚育冬虫夏草等实体产业。
广东东阳光系一家从事新药、生物药、仿制药研发的药物研发机构，涉及抗病毒、抗感染、抗肿瘤、神经系统疾病、代谢及心血管疾病、免疫炎症等众多治疗领域。除焦谷氨酸荣格列净已进入临床III期外，广东东阳光还拥有15个已进入临床试验阶段的国家1类新药，其中9个新药项目获得I/II/III期临床试验大批件，多个新药项目已进入临床Ib/IIa、IIb阶段，研发进展顺利。
具体的财务状况和负债情况如下：
1、控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标及现金流情况
单位：亿元
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2、负债结构及期限
（1）控股股东
深圳东阳光实业的负债结构如下：
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截至2019年9月30日，深圳东阳光实业的偿债期限及金额如下：
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（2）广东东阳光
广东东阳光的负债结构如下：
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截至2019年9月30日，广东东阳光的偿债期限及金额如下：
■
3、偿债安排
控股股东具有较强的偿债能力和融资能力，还款来源包括经营性收入、投资收益及其他收入等，有能力履行到期还本付息的义务。交易对方广东东阳光拥有众多临床进度领先的研发项目的优质资产，且深圳东阳光实业为其最终控股股东，为其履行还款义务提供支持和保障。
（一）债务到期偿债安排
深圳东阳光实业和广东东阳光对于债务偿还制定了详细规划，对于到期的任何一笔债务，均准备了2套以上的还款预案，包括但不限于筹措准备自有资金、续发债券或转贷等等。其中，对于银行到期的流动资金贷款首选申请转贷且基本能正常周转，不存在银行抽贷的情况；对于到期的固定资产贷款和中长期债券，则首选以发行中长期债券或权益类资金归还。深圳东阳光实业和广东东阳光对于每一笔债务都将提前1个月筹足偿还资金，以保证到期债务及时还本付息。截至本回复出具之日，深圳东阳光实业和广东东阳光未出现任何债务逾期未还的情况。
（二）偿债资金保障
（1）控股股东持有的货币资金和经营活动产生的充足现金流量是按时还本付息的主要来源
控股股东2018年营业收入为160.08亿元，净利润为10.78亿元；2019年1-9月营业收入187.12亿元，净利润为13.58亿元。控股股东货币资金充足，2018年和2019年1-9月货币资金余额分别为54.22亿元和85.02亿元。控股股东主营业务处于细分行业优势地位，经营发展稳定，主营业务收入稳定，资金回笼具有较高的保障；最近一年及一期的经营性活动现金流净额分别为21.26亿元和27.89亿元，经营性活动现金流净额较大，具有一定的偿债保障能力，为各项债务的偿还奠定了基础。
（2）资产变现能力较强
控股股东正常的经营性现金流入可以为偿付债务提供较为充足的保障。倘若发生不可抗力事件，控股股东还可通过变现资产来保障各项债务的及时偿付。
控股股东资产的流动性较好，变现能力较强。截至2019年9月末，控股股东流动资产合计人民币192.21亿元，占总资产的30.63%，其中货币资金、应收账款、其他应收账款、应收票据、存货五大现金类及容易变现的资产合计182.08亿元，占流动资产的94.73%。
（3）充足的银行授信，加强流动性管理
控股股东资信状况良好，具有较强的间接融资能力，与多家商业银行均建立了长期稳定的合作关系，为控股股东的发展提供了有力资金支持。截至2019年9月末，各金融机构对控股股东的授信总额度为263.67亿元，尚余授信额度107.45亿元。控股股东间接融资渠道通畅，银行授信额度充足，为日常现金流提供了较好的补充。控股股东可利用充足的银行授信额度进一步调整财务结构，合理安排有息债务，加强流动性管理以保证按时还本付息。
（4）控股股东内部严格的负债管理机制为按时还本付息提供了切实的保障
控股股东对各项债务明确了工作计划，确定专门部门与人员跟进相关工作，设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，形成一套确保各项债务安全兑付的内控制度。
控股股东管理层对资金的使用计划进行审批与决策，并定期审查和监督资金的实际使用情况；控股股东的财务部门指派专人监督还款资金的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付各项债务。
综上所述，控股股东经营状况良好，在行业中具有较强的竞争优势，拥有稳健的收入、利润来源和充足的现金流量，资产变现能力强，资信状况良好，尚未使用的授信额度充足，截至目前不存在任何债务违约的情况。广东东阳光由于是一家药物研发机构，研发项目众多，研发投入较大，且研发项目大多尚处于研发阶段，导致其收入及利润来源相对有限。但广东东阳光资产优质，拥有众多临床进度领先的研发项目，同时深圳东阳光实业为广东东阳光的最终控股股东，能为广东东阳光的持续发展和债务履行提供支持和保障。控股股东和广东东阳光拥有保持持续经营、按时偿还各项债务的能力，本次交易系基于公司和东阳光药业务发展规划的战略布局及本次计划收购药品之预计良好市场前景进行的符合行业惯例的商业安排，系基于交易双方利益并经充分协商的结果，有利于保障上市公司的利益。
2.公告显示，除相关对价支付外，公司后续为推进药品上市所预测的必要研发、生产、销售支出分别为3.16亿元、2.76亿元和7.44亿元，存在因研发失败导致后续投入无法收回的风险。公司称两项药品生产销售由东阳光药负责，但生产厂房处于建设阶段。同时，公司目前仅格列吡嗪一款糖尿病药品在产。请公司补充披露：（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响；（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。
（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响；
回复：
两项药品最终无法取得相关药品批准文号，预计不会对东阳光药及公司生产经营造成重大不利影响。
1、相关销售投入不存在无法收回的风险
如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，东阳光药预测的销售相关所需投入将不会发生，该等销售投入不存在无法收回的风险。
2、相关生产投入不存在无法收回的风险
东阳光药目前生产和销售的产品共计36项，随着学术推广的落实和新产品陆续上市，产能需求日益增长。东阳光药目前及未来拟扩建的土地厂房、产线设备具有通用性，能够同时满足不同剂型、不同产品的生产要求，共同服务于东阳光药现有和未来相关药品的生产，包括本次收购的两款药品。东阳光药预计未来荣格列净生产投入1.87亿元，利拉鲁肽生产投入0.89亿元，若荣格列净及/或利拉鲁肽无法取得相关药品批准文号，建成的厂房、产线和购置的设备可用于东阳光药的其他药品的生产经营，东阳光药也会基于产品情况调整生产投入情况，转为扩大其他适当药品的生产，该等生产投入不存在无法收回的风险。
3、相关研发投入存在无法收回的风险
如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，相关研发投入存在无法收回的风险。但截至2019年9月30日，东阳光药货币资金余额为27.48亿元，另有未到期应收票据余额4.49亿元，累计可支配资金余额约31.97亿元，资金状况良好。2019年1-9月东阳光药实现了营业收入44.39亿元，营业成本6.42亿元，实现归属于母公司的净利润13.20亿元，经营活动产生的现金流量净额14.18亿元，东阳光药收入及利润来源稳定，日常营运资金充足。东阳光药后续为推进药品上市预计尚需投入的研发支出3.16亿元，占比较小。此外，药品无法取得相关批准文号从而导致研发费用无法收回是医药研发活动面临的行业普遍风险，如确因无法取得相关药品批准文号导致研发投入无法收回，预计不会对东阳光药和公司的持续经营能力产生较大影响，亦不会对公司其他药品的生产经营产生较大不利影响。公司敬请广大投资者注意投资风险。
（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。
回复：
1、东阳光药具有丰富的糖尿病治疗领域的研发基础
东阳光药早已布局糖尿病领域产业，截至目前，东阳光药拥有糖尿病领域研发人员60余人，主要从事二代、三代全系列胰岛素产品和DPP-4抑制剂的研发和注册申报工作，具有丰富的糖尿病治疗领域的研发经验。东阳光药配备了药物开发的工艺和质量研究技术平台和相关设备设施，能同时满足原核和真核表达重组蛋白的研发需求。综上所示，东阳光药进行糖尿病治疗领域药品的研发具有坚实的软件和硬件基础。
2、东阳光药具有良好的糖尿病治疗领域的生产基础
东阳光药的全资子公司宜昌东阳光制药有限公司（以下简称“宜昌东阳光制药”）为公司糖尿病领域药品的生产提供原料药。宜昌东阳光制药一期共规划6个生产车间，生产设备主要包括反应釜、离心设备、干燥设备等，具有通用性。目前正在建设的工厂采用多功能、模块化设计，可适用于不同品种、不同生产工艺、不同批量的生产需求。宜昌东阳光制药在完成安全评价、环境评价等准入手续后，可以承接多品种商业化生产。目前正在进行土建和安装，建设进展顺利，预计2020年可投产使用，届时可为荣格列净以及东阳光药其他化学药制剂产品供应充足的原料药。
东阳光药拥有已通过国家GMP认证的口服固体制剂生产线，可生产片剂、胶囊、颗粒剂、干混悬剂等剂型，建成后可用于生产多种剂型产品，现有胶囊年生产能力可达3亿粒/年。为配合后续产品陆续上市，进一步扩大产能，东阳光药目前正在新建口服固体制剂生产线，目前已进入调试阶段，预计2020年上半年投产，届时胶囊年生产能力预计可达到10亿粒/年。焦谷氨酸荣格列净胶囊的放大批、注册批及今后商业批的批量计划按20mg规格25万粒/批、50mg规格20万粒/批进行，生产中涉及混合设备、胶囊填充设备及包装设备等，东阳光药的生产设备和产能均能满足该项目的批量要求。
东阳光药的全资子公司广东东阳光生物制剂有限公司（以下简称“生物制剂工厂”）拟进行化学药固体制剂及生物药原料药及制剂的生产建设，其中生物药原料药及制剂生产建设包括对于本次收购利拉鲁肽的后续建设规划，该工厂后续拟按照中国、美国、欧洲及日本GMP标准进行建设，计划于2020年完成所有功能栋建筑物竣工；2021年完成生物药设备、实施和仪器的安装调试工作。生物制剂工厂建设的利拉鲁肽生产线按照工艺流分为上游发酵工段、下游纯化工段和制剂工段。上游发酵工段可用于微生物表达的大部分产品生产，如在研胰岛素产品和部分微生物表达的新药，考虑到交叉污染，将其定位为利拉鲁肽的专用生产线；下游纯化工段和制剂工段除了可用于利拉鲁肽生产，还可用于胰岛素及其他生物药项目的生产。同时东阳光药拥有运行管理胰岛素商业化生产的GMP工厂管理经验，因此东阳光药拥有后续利拉鲁肽上市后所需的生产管理经验储备，能够满足后续利拉鲁肽稳定商业化生产的能力。
综上所述，东阳光药拥有经验丰富的糖尿病治疗领域研发团队和多年积累的糖尿病治疗领域研发经验，具有糖尿病治疗领域药品的研发基础。同时东阳光药及其下属子公司拥有糖尿病药品的原料药、制剂生产所需的相关生产设施建设及稳定生产所需条件，能满足本次收购的标的资产未来商业化的需求。本次交易已充分考虑了本次交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有关风险较低且相对可控。
3.公告显示，本次交易设置了与标的药品总销售收入相关的分期付款安排，公司预计达到支付条件的会计年度分别为2027年、2028年和2029年。交易标的药品为2型糖尿病治疗药物，其中焦谷氨酸荣格列净作用机制为SGLT-2抑制剂，利拉鲁肽为GLP-1受体激动剂。目前，部分SGLT-2抑制剂及利拉鲁肽进口药因被纳入医保目录，价格降幅较大。同时，国内同类仿制药申报较多，且部分新药研发产品已进入III期临床试验，存在市场竞争。请公司补充披露：（1）结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
（1）结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；
回复：
1、仿制药格局及新药研发情况方面
仿制药是指与原研药品在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品，因疗效相似、价格较低，可能会对原研药品的销售产生一定的影响。在新药相关的化合物专利、生产技术专利等专利保护期间，不允许其他药品厂商就该化合物或使用相关生产技术进行仿制并上市流通，否则构成对专利权人的侵权。目前国内已上市的SGLT-2类药物达格列净、卡格列净、恩格列净的化合物专利分别将于2022年、2023年、2024年到期，化合物专利到期后预计会有相关仿制药申报上市。本次收购的标的资产荣格列净属于国家1类新药，化合物专利将于2034年到期，截至本回复出具之日，该等化合物专利状态均维持合法有效，预计在专利到期之前不存在荣格列净仿制药上市的风险。目前SGLT-2类新药在研产品中，已进入临床三期的为恒格列净、加格列净，其余产品均处于临床I期。
虽然未来预计可能会有如恒格列净、加格列净等SGLT-2类1类新药，以及在达格列净、卡格列净、恩格列净化合物专利到期后相关仿制药物上市导致竞争加剧的风险，但由于国内糖尿病领域市场空间广阔，新型口服降糖药市场潜力巨大，同时考虑到荣格列净相关优势以及参考糖尿病及其他治疗领域类似药品的发展规律，且荣格列净相关化合物专利保护期更长，荣格列净相关仿制药在专利期内不得上市等因素，预计荣格列净后续可以保持较强的竞争优势。
以糖尿病用药DPP-4类药物为例，虽然自2009年首款DPP-4类药物西格列汀上市至今已有多种同类型药物上市，但DPP-4类药物的总体市场规模依然在逐渐扩大。经查询IMS数据库，国内DPP-4类药物在2012年至2018年期间的复合增长率约71.24%，且在此期间无任何产品出现负增长。同时参考国内PPI质子泵抑制剂市场，目前市场中同类产品众多，如兰索拉唑、奥美拉唑、艾司奥美拉唑、雷贝拉唑等。上述产品专利保护期过后，均有众多仿制药产品上市，而丽珠制药（01513.HK）艾普拉唑（国家1类新药）在该市场中依然保持良好增长，根据PDB样本医院数据库，其2019年截至目前的样本医院销售额同比增长45.4%。
目前糖尿病的治疗趋势为倡导针对个体差异化进行治疗，荣格列净虽与达格列净、卡格列净、恩格列净同属SGLT-2抑制剂,但仅荣格列净与卡格列净为高活性、中度选择性的SGLT-2抑制剂，对SGLT-1有中度抑制作用，相比达格列净和恩格列净能更好的降低餐后血糖。卡格列净是目前FDA批准的首个心、肾硬终点获益的SGLT-2抑制剂，临床研究结果显示，卡格列净不仅在主要心血管不良事件（MACE）下降14%，心衰住院风险降低33%，而且能显著降低肾脏复合硬终点的风险达30%，是目前唯一获得FDA批准的糖尿病肾病适应症的SGLT-2抑制剂。荣格列净与选择性一致且目前临床疗效最佳的卡格列净相比，体外活性是卡格列净的3倍，在低于5至10倍的剂量下即可在动物体内达到与卡格列净类似或更优的治疗效果，安全窗口更大。荣格列净临床I期研究显示其20mg单次给药尿糖排出量优于卡格列净300mg，且作用半衰期更长，预示临床有效剂量低于卡格列净。鉴于此，荣格列净预计在低于卡格列净临床有效剂量的前提下，可同时达到降糖、心血管获益和肾脏获益的效果。
因此，虽然目前已有3款SGLT-2类药物上市，并且可能会有其他同靶点新药或在专利到期后有相关仿制药上市，但SGLT-2类药物由于在临床上具有多重获益，已被各大领域指南重点推荐，在ESC/EASD（欧洲心脏病学会/联合欧洲糖尿病研究协会） 2019年指南中，SGLT-2抑制剂已跻身一线口服降糖药，未来其市场空间也会随着同类靶点药物产品的增多而逐渐扩大，同时随着诊断率、治疗率的提升，预计也会对其他口服降糖药进行加速替代。因此，在综合考虑中国糖尿病巨大的市场空间，且在参考口服降糖药的发展规律，以及荣格列净作为国内1类新药的优势等因素后，公司预计获批上市后荣格列净具备一定竞争力。
利拉鲁肽为生物类似药，考虑其药物特点，在确定市场竞争者时，已充分考虑原研药、仿制药的竞争者申报情况，并假设所有申报者均可以顺利上市相关药物，在此基础上确定产品达到峰值时的市场占有率水平。参考各地公开的招标信息，利拉鲁肽2019年采购平均中标价格为410元/支，评估报告中的290.60元/支低于市场中标价格。利拉鲁肽预测年度单价降幅为14%/年，该降幅已考虑其于2017年首次纳入医保后的降价情况，预测数据中利拉鲁肽单价下降方式充分考虑了市场竞争和医保谈判降价情况。
综上，本次调整后的交易价格考虑了标的资产同类新药和相关仿制药物上市导致竞争加剧的风险，并结合标的资产产品质量、治疗领域市场空间、药物发展规律等因素综合确定的，本次交易价格的调整具有合理性。
2、国内已上市同类产品数量和销售价格变化方面
根据IMS统计数据，国内（大陆）市场中，与荣格列净同类的上市产品为达格列净、恩格列净、卡格列净，上述药品于2018年、2019年销售量、销售单价数据请见下表。
销量单位为片，单价单位为美元/片
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由上表可知，上述药品2018年单价的均价约为人民币10.60元/片，2019年单价的均价约为人民币10.50元/片。参考上述数据，国内（大陆）市场中，2019年单价较2018年单价下降约0.1元/片，下降幅度约为1%；2019年销量较2018年上涨约13,178,234.00片，上涨幅度约为135%。
参考IMS数据，利拉鲁肽2017年、2018年、2019年的销售量分别为295,084.00支、864,874.00支、1,403,022.00支，增长率分别为193%、62%；平均单价分别为421.8元/支、297.9元/支、290.6元/支，下降幅度分别约为30%、2.5%。
另外，参考各地公开的招标信息的2019年上述产品采购平均中标价格，达格列净约为15.97元/片、恩格列净约为10.74元/片、卡格列净约为9.42元/片，平均中标价格为12.04元/片；与利拉鲁肽同类的上市产品为诺和诺德利拉鲁肽，参考各地公开的招标信息查询的2019年采购平均中标价格为410元/支。
2019年11月28日，上述产品已通过医保谈判，价格相较医保谈判前有较大程度下降，其中达格列净的医保支付价格为4.36元/片。考虑到医保降价的影响，为进一步保障上市公司和中小投资者的利益，经与交易对方协商，同意将标的资产的交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，合理性如下：
本次医保谈判中，三个SGLT-2类药品均以低价换取医保准入，预计凭借其较低的价格及业内共识的临床疗效优势，SGLT-2类药品在整个糖尿病治疗药物所占比重也将迅速增加。未来公司也会通过在市场准入、学术推广策划、终端销售覆盖、产品组合联用等多方面综合竞争优势迅速进入市场，在可预期的医保谈判后接受可承受的药价降幅，换取更大的市场，提高药品的可及性，形成以价换量、患者与药企双赢的局面。因此本轮医保降价后预计会带来SGLT-2类产品在销量方面的提升。
公司查阅了IMS数据库、医药魔方等第三方数据库中已进入医保目录的相关品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化的情况，具体如下：
（1）2017年7月医保谈判36个品种，价格平均降幅32%，谈判后销售额平均增幅为430%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该36个品种仅有2个品种在谈判后一年有销售额下降情况，且最大销售额下降幅度为15%；
（2）2018年10月医保谈判17个品种，平均降幅60%，谈判后销售额平均增幅为499.72%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该17个品种有4个品种在谈判后一个季度有销售额下降情况，平均降幅为17.9%；
通过上述可知，医保谈判前后相关谈判品种销售额多呈现出以价换量的趋势，仅有极少数品种销售额下降，且下降幅度不超过20%。鉴于历次医保谈判前后相关品种的销售额变化幅度，并为进一步保护上市公司和中小投资者的利益，经交易双方充分协商，交易双方同意将交易价格调整为《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%，即人民币16.456亿元，其中20%的交易金额降幅高于历次医保准入后相关品种的销售额降幅。同时交易双方将依据评估报告中预测的2027年、2028年、2029年3年的销售额进行对赌，若无法达到约定的销售额条件，则交易金额将进一步向下调整。
此外，由于医保谈判以价换量，产品价格下降的同时在销量方面显著提升，由此导致相关产品单位固定成本降低，从而使毛利率不会有太大幅度下降，甚至可能出现毛利率上涨的情况。可公开查询的相关具体案例中，康弘药业（002773.SZ）产品康柏西普眼用注射液是其唯一生物制剂产品，于2017年7月医保谈判降价约17.5%，根据康弘药业2018年年报，其毛利率相比2017年同期增长5.72%；恒瑞医药（600276.SH）产品甲磺酸阿帕替尼片及培门冬酶注射液合计占其抗肿瘤领域销售收入比重较大，分别于2017年7月及2018年10月进行医保谈判，医保谈判降幅分别约为35.8%及30.9%，根据恒瑞医药2018年年报，其抗肿瘤产品毛利率相比2017年同期增长1.49%；西藏药业（600211.SH）产品新活素是其心脑血管领域的主要产品，根据其2018年年报披露，西藏药业2018年营业收入同比增长12.26%，主要原因是新活素销售量增加所致。新活素于2017年7月进行医保谈判，谈判后价格降幅约40%，根据2018年年报，其心脑血管产品毛利率相比2017年同比增长5.81%。上述公司2018年的销售费用率相较2017年均未发生明显变化。由此可知医保谈判后由于以价换量，相关产品毛利率的波动幅度相比于价格降幅较小，其他期间费用如销售费用由于与产品实际销量相关，故预计期间费用率亦不会有太大幅度变动，预计不会对毛利率产生较大影响。
因此，公司认为交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%具有合理性。
综上所述，经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势、标的资产价格下降风险、市场竞争环境等因素，并结合过往医保降价对相关药品销售的影响，将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，具有合理性。
（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
回复：
本次交易设置了分期付款方式，若标的资产在后续年度总销售收入未达到购买协议设定的相关业绩条件时，东阳光药无需支付对应尾款。为进一步保障公司和东阳光药及中小股东的利益，经交易双方协商一致，拟对本次交易方案涉及的交易价格和支付方式进行调整，降低首付款及第二期付款的金额及比例，增大尾款支付的金额及比例，并根据评估报告预测的2027年度、2028年度、2029年度销售收入合计数设置了业绩补偿条款，具体如下（甲方为东阳光药，乙方为广东东阳光）：
1、原交易价格和支付方式概述
双方同意并确认，本次交易价格为205,700.00万元，即《资产评估报告》所评估产品的总评估值。具体支付方式为：
（1）第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙方一次性支付人民币 102,850.00 万元，即根据《资产评估报告》所评估各单品的评估价格总和的 50%。
（2）第二期款项。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
1）完成单品 3 期临床试验（或等同于 3 期临床试验的试验阶段），并取得该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 7.5%的金额；
2）向药品监管机构递交单品的药品上市申请后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 7.5%的金额；
3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 10%的金额。
（3）尾款。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，当标的资产的年度总销售收入首次于一个财务年度内（“第一个达标财年”）达十五（15）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币 10,285.00 万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的 5.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度总销售收入首次于第一个达标财年完结后的一个财务年度内（“第二个达标财年”）达二十五（25）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币 20,570.00 万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的 10.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度总销售收入首次于第二个达标财年完结后的一个财务年度内达三十五（35）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十（30）个工作日内，向乙方支付合计共人民币 20,570.00 万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的 10.0%。
2、调整后的交易价格和支付方式概述
双方同意并确认，本次交易价格为164,560.00万元（以下简称“交易价格”），即《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%（单品交易价格分别为单品评估值的80%）。具体支付方式为：
（1）第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙方一次性支付人民币55,000.00万元；
（2）第二期款项，共24,684.00万元，即交易价格的15%。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
1）完成单品3期临床试验（或等同于3期临床试验的试验阶段），并取该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额；
2）向NMPA递交单品的药品注册申请后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额；
3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%的金额。
（3）尾款及补偿安排。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，甲方将根据标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或者在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入情况，向乙方最高支付合计共人民币84,876.00万元的尾款，或者由乙方向甲方一次性退还相关款项。具体付款（退款）条件、时间及金额应遵循以下原则：
1）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）达到1,009,700.00万元或以上，则甲方需向乙方一次性支付尾款84,876.00万元；
2）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度且在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）未能达到1,009,700.00万元，则甲方需向乙方支付尾款金额如下：
甲方需向乙方支付尾款=164,560.00万元×2027年度、2028年度、2029年度累计营业收入÷1,009,700.00万元-79,684.00万元
如上述公式计算的数值为正值的，甲方则应向乙方支付尾款；如上述公式计算的数值为负值的，则甲方无需向乙方支付尾款，乙方应向甲方退还款项，乙方向甲方退还金额等于上述公式计算的数值的绝对值。最终实际支付的总金额不超过交易价格164,560.00万元上限。
公司和公司的控股子公司东阳光药已于2019年12月26日分别召开了董事会，并就上述协议修订事项进行了审议，详情请见公司于2019年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《东阳光关于第十届董事会第十九次会议决议公告》。上述事项尚需提交公司及东阳光药的股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
4.请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
回复：
一、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易进行充分论证和调查工作，履行了勤勉尽责义务
公司根据自身的医药产品结构、覆盖的疾病治疗领域、未来发展规划等情况，计划进一步扩充公司产品线，尤其是巩固公司在糖尿病治疗领域的学术地位。为此，在筹划初期，公司组织人员对本次交易的标的资产进行初步调查，走访了交易对方的研发实验室，查阅了与标的资产相关的临床数据和财务数据，结合糖尿病市场情况，向公司董事会、监事会和高级管理人员进行了汇报。
公司董事、监事和高级管理人员在认真听取了汇报后，组织聘请了具有合格资质的评估机构对标的资产进行评估，聘请了法律顾问、审计机构、财务顾问等中介机构对标的资产的立项、权属、质量、历史投入等法律和财务、业务问题进行尽职调查。在认真审阅和参考上述中介机构提交的报告和意见后，公司董事、监事、高级管理人员结合前期尽调情况，就标的资产基本情况和质量、行业情况、标的资产估值、交易合理性、交易条款设置、潜在风险等重要问题进行了充分讨论，并与交易对方和评估机构进行了多次质询。此外，公司董事、监事、高级管理人员还通过查询国家官方网站、第三方数据库、公开渠道信息、向国家药品监督管理局南方医药研究所等专门机构和医药行业分析师咨询等方式进一步论证本次交易设置的合理性，同时将本次交易方案提交由东阳光药和黑石基金委派的人士共同组成的药品收购委员会（根据东阳光药发行H股可转换债券时的约定，设置该委员会）进行论证和审核。
公司董事、监事及高级管理人员密切关注并监督本次交易进展，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关程序和义务。就本次交易，公司分别于2019年11月13日、2019年12月26日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十九次会议，董事会审议通过了本次交易的相关议案，其中关联董事均回避了表决。同时，独立董事对本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2019年11月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2981号）（以下简称“《问询函》”）。2019年11月26日，公司收到《二次问询函》。在收到《问询函》及《二次问询函》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，积极组织公司及子公司东阳光药有关工作人员、相关中介机构、交易对方研究、分析、补充回复相关问题；同时，因在本次交易过程中，与荣格列净同类的上市产品和利拉鲁肽进入了医保谈判，经认真讨论药品价格下降情况、未来仿制药和新药格局等影响因素，为进一步保障上市公司和中小投资者利益，要求公司及东阳光药与交易对方协商调整交易价格，降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款。
综上，截至本回复至出具日，针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的资产评估报告、中介机构意见的基础上，充分评估本次交易的相关风险，并作出了独立、审慎的判断，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
二、公司全体董事、监事及高级管理人员对有关问题的意见
基于上述论证和调查，公司全体董事、监事及高级管理人员对相关问题发表以下意见：
1、（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；
意见如下：东阳光药目前资金状况良好，日常营运资金充足，预计能保持良好的经营业绩，现阶段有能力进行本次交易及支付大额款项。且经与交易对方协商，交易双方同意调整交易价格，并降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款，控股股东同意为交易对方向东阳光药提供连带责任担保，东阳光药的资金风险可控。东阳光药为公司控股的独立运营的H股上市公司，本次交易资金来源及后续投入均由东阳光药承担，因此公司的资金风险可控。
（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；
意见如下：本次交易未来研发投入可控，市场上存在较多尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项，与同行业交易有一定可比性，符合行业惯例；同时分期付款、特殊赔偿条款的设置有利于保护上市公司利益，同时平衡交易对方研发投入的收回。因此，公司在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项符合行业惯例。
（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司利益
意见如下：控股股东经营状况和资信状况良好，具有较强的偿债能力和融资能力，交易对方拥有众多进度领先的研发项目，且控股股东为其履行还款义务提供支持和保证，二者均拥有持续经营、按时偿还债务的能力，并做好了充分的偿债安排，截至目前不存在任何债务逾期未还的情况。本次交易系基于公司和东阳光药业务发展规划的战略布局及标的资产市场前景良好而进行的符合行业惯例的商业安排，系基于交易双方利益并经充分协商的结果，整体方案设计对上市公司的利益提供了进一步保障。
2、（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响；
意见如下：如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，相关销售及生产投入不存在无法收回的风险；研发投入存在无法收回风险，但该风险属于医药研发活动面临的行业普遍风险，如确因无法取得相关药品批准文号导致研发投入无法收回，不会对公司的持续经营能力造成较大影响，亦不会对公司其他药品的生产经营产生较大不利影响。
（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。
意见如下：东阳光药拥有经验丰富的糖尿病治疗领域研发团队和多年积累的糖尿病治疗领域研发经验，具有糖尿病治疗领域药品的研发基础，且拥有糖尿病药品的原料药、制剂生产所需的相关生产设施建设及稳定生产所需条件，能满足本次收购的标的药品未来商业化的需求，相关在建工程进展顺利，能为后续标的资产和东阳光药其他产品的商业化提供保障。本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有关风险较小且相对可控。
3、（1）结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；
意见如下： 本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势而做出的，参考了过往医保降价对相关药品销售的影响，充分考虑了标的资产价格下降风险、标的资产产品质量、市场竞争环境、药物发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性。
（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
意见如下：经与交易对方协商一致，并经公司及东阳光药董事会审议通过，将本次交易价格调整为《资产评估报告》中评估总值的80%，并降低了首付款及里程碑付款的金额比例，增加尾款支付的金额和比例，补充了业绩补偿条款，为相关药品后续盈利预测提供保障。调整后的方案具有可行性，且更利于保障公司和东阳光药及中小股东的利益。
三、独立董事关于本次交易符合上市公司及中小股东利益的意见
经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，并经论证和调查，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：
1、公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。根据评估机构出具的以2019年7月31日为基准日的评估报告，以及在考虑第三方数据库中查阅的相关品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化情况，经交易双方协商一致，本次交易以标的资产评估值的80%作为定价，充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，定价公平、合理；
2、调整后的支付方式符合行业惯例，并根据评估报告预测的2027年度、2028年度、2029年度销售收入合计数设置了尾款业绩补偿及调整条款，同时控股股东已就本次交易协议项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务（如有）作出了无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保，对上市公司及中小股东利益的利益有更大程度的保障；
3、本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有利于进一步丰富东阳光药在降糖领域的产品组合，发挥协同作用，优化资源配置，巩固公司在降糖领域的学术地位和市场竞争力，强化上市公司现有医药板块业务，增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易具有合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益；
4、本次交易属于关联交易，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议；
5、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 公告编号：临2019-90号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年1月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月15日 上午10点00分
召开地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月15日
至2020年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议、2019年12月26日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年11月14日、2019年12月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的公告。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点
广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室
（三）登记时间
2020年1月15日9:00。
（四）联系方式
联系人：王文钧先生、邓玮琳女士；
联系电话：0769-85370225；
联系传真：0769-85370230。
六、
其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2019年12月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东东阳光科技控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-91号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决
●本次交易可能存在标的药品无法获批或上市、估值过高、定价过高、上市公司大额资金支出、控股股东短期偿债能力等风险，敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布了《东阳光关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2020年1月15日
（二）股权登记日：2020年1月8日
（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）审议事项：《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关于控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司向关联方广东东阳光药业有限公司购买焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。本次交易构成关联交易。
二、风险提示
（一）标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
（二）本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
（三）与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致交易价格过高的风险
（四）本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
（五）如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2019年12月27日
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