股票代码：002341         股票简称：新纶科技        公告编号：2019-127

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于非公开发行股份限售股上市流通的提示性公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”、“公司”或“上市公司”）2016年度非公开发行的股份。

　　2、本次解除限售的股份数量为129,776,490股，占公司总股本的11.26%。

　　3、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月31日（星期二）。

　　一、本次限售股已发行股份概况

　　（一）股份发行审批

　　2016年12月1日，中国证监会印发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号），核准公司向侯毅发行36,049,026股股份、向广西万赛投资管理中心（有限合伙）发行28,839,221股股份、向招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股（以下简称“员工持股计划”）计划发行25,234,318股股份、向深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎泰宏源”）发行14,419,610股股份、向深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）（以下简称“国能金海”）发行8,651,766股股份、向深圳市华弘润泽投资发展有限公司（以下简称“华弘润泽”）发行7,209,805股股份、向深圳市国能金汇资产管理有限公司（以下简称“国能金汇”）发行5,767,844股股份、向深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富威特”）发行3,604,902股股份。

　　（二）股份上市情况

　　本次采取向特定对象非公开发行的方式，已于2016年12月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，本次非公开发行新股数量为129,776,492（其中有限售条件流通股129,776,492股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。该部分股份已于2016年12月23日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本变为503,216,492股。

　　公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本503,216,492股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.000000股。因此，限售股份由129,776,492股增至259,552,984股。

　　（三）本次解除限售股份情况

　　本次解除限售的股份为通过向特定对象非公开发行的股份。本次解除限售的股份数量为129,776,490股，占公司总股本的11.26%。本次解除限售涉及的6名股东分别是：招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　1、具体承诺

　　2016年，公司非公开发行A股股票的认购方作出的主要承诺如下：

　　本公司/本人承诺自新纶科技本次发行结束之日起三十六个月之内，不转让本次认购的新纶科技非公开发行股份。

　　2、承诺履行情况

　　截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股上市流通日为2019年12月31日（星期二）。

　　（二）本次限售股上市流通数量为129,776,490股，占本公告日上市公司股本总数比例为11.26%。

　　（三）本次申请解锁限售股份的股东为6位。

　　（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示

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　　五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

　　■

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券对新纶科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次非公开发行时所做出的承诺；

　　（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；

　　（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

　　保荐机构对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）《深圳市新纶科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

　　（二）《深圳市新纶科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　　（三）《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司2016年度非公开发行股份限售股上市流通的核查意见》。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技  公告编号：2019-128

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于2019年半年报和第三季度报告问询函回复的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2019年11月27日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司2019年半年报和第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第15号），问询函针对公司2019年半年报和第三季度报告进行了问询，公司已按照要求认真自查，并对问询函所列出的问题作出书面说明，具体如下：

　　1、2019年半年度，你公司主要产品净化工程、功能性材料销售毛利率分别同比下降17.05%和9.33%。请结合行业现状、经营情况说明毛利率降幅较大的主要原因及应对措施，并审慎评估相关资产是否存在减值情况。

　　回复：

　　一、毛利率水平降低的主要原因及应对措施

　　（一）净化工程业务：

　　2019年上半年净化工程毛利率为18.88%，同比下降17.05%，主要原因为：

　　1、行业竞争激烈：同行业公司亚翔集成、太极实业的毛利率在12%左右，行业整体毛利率水平偏低，竞争日趋激烈。公司为了占有市场份额，主动承接毛利率较低项目，在中美贸易摩擦的间接影响下，收入仍然增长6.82%。

　　2、实验室家具比重降低：近年来，客户从单一购买实验家具转化为实验室家具及安装工程整体发包，实验室类工程项目，利润主要来源于独家代理德国威瑟曼家具的销售。公司为了适应客户的需求转换，自2018年下半年以来，公司承接的实验室项目逐步转为整体承包，使得家具销售比重逐步降低，毛利率水平整体下降。

　　3、工程设计业务下降影响：与去年同期相比，承接工程设计及技术服务类项目下降超过1000万元，该类业务毛利率水平较高。

　　应对措施：

　　1.市场销售在开发客户同时，侧重实验室家具项目的开发；

　　2.加大开发力度，加强项目管理，降低工程成本，提高安装工程的毛利率；

　　3.对自主实验室家具产品加大研发投入，创新形成新的利润增长点；

　　4.加大技术要求较高的医药类工程项目的开发。

　　（二）功能性材料业务：

　　功能性材料销售主要分为电子材料业务和新能源材料业务，各业务毛利率变化情况如下：

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　　1、电子功能材料业务：

　　行业状况：整个行业受4G到5G转变的影响，各家的新机出新率大大降低，整个行业的出货量下降了10%-30%，行业毛利率整体下降6%左右，同行业公司毛利率对比如下：

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　　经营情况：

　　（1）、由于放弃回款较差的保护膜业务，高端保护膜业务销售又没有明显上升，从而导致产能利用率降低，分摊成本较高，导致毛利率下降；

　　（2）、复合材料和电子材料业务为新开发的非定制业务，毛利率为10%左右，降低了整体的毛利率；

　　（3）、由于常州三期光学膜项目处于试生产及小批量供货阶段，生产成本较高，产生1300万元负毛利，降低了整体毛利率。

　　应对措施：

　　（1）、加大研发力度，提高行业竞争力，积极开发新的优质客户；

　　（2）、完善公司内部制度及流程，加强、提高内部管理，挖潜增效；

　　（3）、加大常州三期光学膜的销售推广力度。

　　2、新能源材料业务：

　　（1）、行业状况：我司竞争对手主要来自日本的DNP和昭和电工，在竞争日趋激烈和锂电池厂商普遍要求降低采购成本的形势之下，2019年的销售价格平均下降幅度为10%左右。

　　（2）、经营情况：2019年常州铝塑膜Ⅰ期产线投产，一方面厂房及机器设备开始计提折旧，同比增加400万元，另一方面公司为未来的扩产储备了充足的技术骨干，人工成本同比增加近300万元。同时，由于常州工厂产品认证周期较长，新工厂的投产无法迅速产生销售业绩，产能利用率较低，进而导致产品成本上升和毛利率大幅下降。

　　（3）、应对措施：从2019年10月开始，公司一方面上调了对客户的销售价格，稳定毛利率，另一方面公司逐步加大对3C类客户的开发力度，提升产能利用率，降低成本，做到双管齐下。

　　二、相关资产减值情况

　　1、净化工程业务：资产构成主要为应收账款及存货，长期资产占比较低，减值测试情况如下：

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　　2、功能材料业务：

　　（1）电子功能材料：经营状况良好，每年净利润超过3亿元，未出现闲置资产.上年末聘请了评估机构进行存货、固定资产减值测试，未发生大额减值情况。本

　　期公司进行了初步测试，未出现减值迹象，年末将聘请专业机构进一步进行减值测试。具体资产减值测试情况如下：

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　　（2）铝塑膜项目：正在引进战略投资者，经调研机构调研及初步评估，整体项目未出现减值迹象。具体资产减值测试情况如下：

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　　（3）新恒东光学膜项目：为新投产项目，目前积极与国内显示、5G终端制造企业接触，接受客户验厂及小批量供货中。经初步测试，未出现减值迹象，年末将聘请专业机构进一步进行减值测试。具体资产减值测试情况如下：

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　　2、截至2019年三季度末，你公司货币资金7.84亿元，同比下降38.96%；有息负债29.47亿元，其中22.65亿元为短期负债；一年内到期的非流动负债2.63亿元。请结合你公司目前的资金状况，说明是否存在流动性风险以及应对措施。

　　回复：

　　截止到2019年9月30日，公司资产负债率47%，整体债务不高，流动性风险可控。

　　针对未来可能存在的流动性风险，我司计划采取以下资金来源及应对措施：

　　（1）存量贷款，绝大部分到期续贷：自2019年9月30日截至2019年12月19日，公司已偿还贷款0.74亿，已完成4.4亿短期贷款到期续贷，0.9亿即将到期的短期贷款尚在和银行办理续贷手续中，0.76亿贷款到期由保证金直接兑付，另外已沟通银行到期继续续贷13.9亿；

　　（2）增加长期负债替换短期负债，包括正在推进子公司发行可转债4亿，该项工作已经开展，正积极与投资人洽谈，计划2020年9月30日前完成；

　　（3）开展瘦身计划，拟处置一些低效产业园等资产，正在洽谈的有深圳光明产业园出售，可减少银行债务3.5亿，该项工作目前正在积极推进中，计划2020年6月30日前完成；

　　（4）引入投资资金偿还债。2019年11月12日，新纶科技公告公司与银川经开区、银川国资委签署战略合作协议，就股权转让、产业合作及资金支持等开展多方面合作，计划2020年3月31日前，通过引入资本5亿，偿还债务2亿元；

　　（5）扩大销售，降低贷款占销售收入比例，随着常州二期铝塑膜、常州三期光学膜、成都PBO项目的投产，公司销售额和利润随之增长，公司的偿债能力会增强，流动性风险也会降低。

　　3、截至2019年三季度末，你公司应收账款余额17.33亿元，较期初增长12.56%，占总资产的17.89%。请补充说明：

　　（1）三季度末前五名应收账款的形成背景、时间、账龄、应收对象履约能力，是否与公司存在关联关系等。

　　回复：

　　三季度末前五名应收账款明细如下表：

　　单位：人民币万元

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　　前五名应收账款的信息如上，应收金额主要为2018年以来的产品或服务销售形成的正常往来，账龄主要在一年以内，期后有回款。第一名客户，原为富士康体系三级供应商，我司因向其销售提供保护膜等相关产品，从而形成应收账款。但随后由于该客户的下游客户官田电子逐步失去了富士康的销售份额，从而导致整体供应链中相关回款有所拖延，故此我司停止向其客户发货。经双方多次协商，取得一致意见，并共同制定了货款回款计划，目前回款计划正在有序实施中，暂时没有发现回款计划受限的情况；第四名客户，为某央企子公司所投资的聚合物产品项目的战略合作商，我司为其提供了聚合物相关技术及工程相关服务。之前由于该项目未投产，造成回款拖延，而目前该项目已经投产，且项目的现金流逐步向好，客户正逐步向我公司支付余款，暂时未发现余款不能收回的情况。综上所述，我公司以上客户主要为苹果、OPPO、vivo供应链体系或央企投资项目等的供应商，上述客户目前生产经营均正常，具备一定的履约能力。

　　（2）请结合应收账款历年期后回款情况及坏账率等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　由下表可知，三年平均回款率在92.19%，回款情况良好；通过比较坏账率和计提坏账比例，实际坏账率远远低于计提坏账比例，因此应收账款坏账准备计提充分。

　　单位：人民币万元

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　　（3）2015年，你公司披露公告称，全资子公司新纶科技（常州）有限公司与苏州万洲新材料有限公司（以下简称“苏州万洲”）签订《采购订货合同》，约定向苏州万洲供应保护膜，金额500万元。上述合同的签订表明你公司间接进入苹果供应链体系。2019年半年度末，你公司对苏州万洲454应收账款全额计提坏账准备。请补充说明近三年苏州万洲主营业务开展情况及主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、净利润等），你公司认为上述合同的签订表明间接进入苹果供应链体系的依据，以及2019年半年度末，对苏州万洲应收账款全额计提坏账准备的原因。

　　回复：

　　2015年度，全资子公司新纶科技（常州）有限公司与苏州万洲新材料有限公司（以下简称“苏州万洲”）签订《采购订货合同》，合同约定向苏州万洲供应保护膜，金额为500万元。苏州万洲系达富电脑合格供应商，具备批量供货资格，而达富电脑为苹果供应链体系Apple Watch产品的指定供应商，所以公司认为已经间接进入了苹果供应链体系。新纶科技（常州）有限公司在2015年4-9月陆续发货439万元，已于2016年9月前将全部货款收回。

　　2019年半年度末，我司对苏州万洲454万元应收账款全额计提坏账准备。主要系控股孙公司苏州依格斯电子有限公司与苏州万洲达成供货约定，2015-2016年累计向苏州万洲供货1,851万元，结余454万元尚未收回。由于在采购、销售的单据上，只有对方经办人员签字或者代签字情况，没有苏州万洲的盖章确认，所以在实际结算时，对部分结算数量及价格存在争议，未达成一致协议，苏州万洲不予支付货款。我司在2017年向苏州工业园区人民法院起诉，公司法务部判断收回可能性很小，公司对该笔应收账款全额计提了坏账准备，截止目前，公司已将该笔应收账款全部冲销。

　　4、截至2019年半年度末，你公司商誉余额17.53亿元，包括收购宁国市千洪电子有限公司、新纶材料日本株社会社及上海瀚广实业有限公司形成的商誉分别为12.52亿元、3.26亿元和1.01亿元。请补充说明：

　　（1）收购上述三家公司的时间、商誉形成时点、各年度减值准备计提情况、上述三家公司近三年主营业务开展情况及主要财务指标、各年度业绩承诺完成情况等（如有）。

　　回复：

　　① 上述三家公司的收购时间、商誉形成时点、各年度减值准备计提情况如下表：

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　　② 上述三家公司近三年主营业务开展情况如下：

　　a、宁国市千洪电子有限公司：主营业务为以电子功能结构件精密模切，主要服务于全球领先的消费类电子品牌厂商，如OPPO、vivo等国内外一流客户，并持续为其提供优质的电子产品构件模切辅料与解决方案。依托OPPO、VIVO强大的市场能力和国际布局，公司电子材料构件业务板块同期平稳发展，稳中向好。目前OPPO、VIVO在印度的生产布局已经完成，东南亚市场会成为OPPO、VIVO的另外一个增长点。公司积极配合OPPO、VIVO的生产需求，千洪电子印度工厂设备正在安装调试中，预计2020年一季度完成试产，各项工作也在稳步推进。此外，千洪电子进入华勤通讯供应链体系，能够参与华勤通讯所有项目的招投标，有利于实现全年经营情况的稳步增长。

　　b、新纶材料日本株社会社：主营业务为软包锂电池用铝塑膜，是软包锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车。新纶材料日本（即锂电池铝塑膜日本三重工厂项目公司），该工厂最大产能为200万平米/月。企业始终坚持动力电池与3C电池齐飞的政策，在与孚能科技、捷威动力、中信盟固利、卡耐新能源、微宏动力等动力电池厂商保持良好合作的基础上，积极开拓新客户，已经与CATL、LGC、长城、宝能等企业进行了产品的测试。

　　c、上海瀚广实业有限公司：主营业务为专业从事科创中心/实验室系统工程设计、配套施工及家具、设备开发、生产等业务；专业实验室交钥匙工程供应商；欧洲第二大实验室家具、实验室设备生产商-德国威瑟曼（Wesemann)亚太地区独家经销商；美国科学仪器设备实验室家具国际协会（SEFA）会员企业。服务客户包括中石化、中海油、中核、中广核、秦山核电、巴斯夫、罗氏、诺华、拜耳、宝洁、联合利华、欧莱雅、中国食品药品检验研究所等石化、制药、食品、日化行业著名企业及政府科研院所。上海瀚广大客户开发政策已经初见成效，温州药检所、广东以色列理工学院、东方雨虹国重实验室等项目先后中标，有助于夯实全年的业绩。

　　③三家公司主要财务指标如下表：

　　a、宁国市千洪电子有限公司

　　单位：人民币万元

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　　b、新纶材料日本株式会社

　　单位：人民币万元

　　■

　　c、上海瀚广实业有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　③ 近三年只有宁国市千洪电子有限公司存在业绩承诺，业绩完成情况见下表：

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　　（2）你公司历年对上述标的商誉减值的测试情况，包括但不限于测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，并说明是否足额计提了商誉减值准备。

　　回复：

　　一、公司历年对宁国千洪电子有限公司、新纶材料日本株社会社、上海瀚广实业有限公司的进行了商誉测试，不存在减值情况，测试情况如下：

　　1、2018年商誉减值测试过程

　　单位：人民币万元

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　　2、2017年商誉减值测试过程

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2016年商誉减值测试过程

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、宁国千洪电子有限公司、新纶材料日本株社会社、上海瀚广实业有限公司商誉的测试方法、参数选取及依据、具体测试过程如下：

　　1、收购宁国市千洪电子有限公司股权所形成的商誉

　　（1）、商誉测试方法：

　　公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对宁国千洪电子有限公司2018年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“中天华资评财报字（2019）第3029号”咨询报告。本次商誉减值所涉资产组评估基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为收购宁国千洪电子有限公司与商誉相关资产组的可回收价值。

　　（2）、关键参数及确定依据、具体测试过程：

　　1）收益指标及其确定：

　　本次测试，使用收购宁国市千洪电子有限公司股权所形成的与商誉相关的特定资产组的自由现金流量作为测试对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

　　R＝税前利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

　　2）未来收益预测：

　　根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。采用两阶段模型，即测试基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　营业收入：千洪电子2018年主营业务收入同比上涨104%，增幅明显。增长的主要原因：一是企业作为OPPO、VIVO的核心供应商，营业收入受两家手机出货量影响，OPPO、VIVO作为中国手机市场前五的品牌，市场份额在行业“头部效应”的影响下进一步稳固提升；二是企业深挖两家供应商客群生态圈，手机行业中，下游知名客户会建设自己的供应商体系，对功能性器件供应商的认证过程复杂且周期较长，一旦通过认证，很少更换其核心供应商，因此整个供应商体系较为稳定，并且整个体系内的相互认证流程和周期较短，千洪电子在2018年加大了供应商体系的客群拓展力度，取得了较为明显的业绩效果。

　　千洪电子的生产规模受下游手机客户新品发布的节奏和销量影响较大，全年的产能存在不均衡的问题。客户通常会根据自身的销售及生产计划提前提供订单计划，公司由此获知客户下一阶段的需求计划，然后综合所有客户的需求计划，根据自身产能统筹安排相应的生产计划。公司大部分产品自行生产，但由于重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，公司少部分产品采用直接对外采购成品的方式补足。因此预测中不考虑产能限制。预计2019年产品结构延续2018年的业务发展方向，不发生变化。主营业务收入根据企业2019年的销售计划目标及未来行业的自然增长趋势预测。其中，预测期营业收入平均增长率7.36%，永续期不考虑增长。

　　营业成本方面，主要由直接材料、直接人工和列入制造费用的间接人工、物料消耗、折旧摊销、厂房租赁费、水电费等构成。预计成本结构未来无重大变化，本次测试按各类产品未来年度预测销量和近2年的平均单位成本预测。

　　销售费用预测方面，根据千洪电子的经营模式，因客户比较固定，新兴市场开发费用需求较少，销售规模效益比较明显。主要由职工薪酬、运输费、业务招待费等组成，按各项费用2018年占主营业务收入的比例和各年主营业务收入预测，其中折旧及摊销按企业应当归集到销售费用的折旧及摊销预测。

　　管理费用预测方面，管理费用分为固定管理费用和变动管理费用两大类。固定管理费用（主要为折旧和摊销，及办公租赁费）以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，变动管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。

　　财务费用预测方面，千洪电子2018年末账上无有息负债，根据企业的经营计划，企业未来年度不需要新增借款。财务费用主要核算手续费、汇兑损益、银行票据贴现产生的利息支出和利息收入。本次按各项费用2018年占营业收入的比例和各年营业收入预测。

　　其他收益，根据宁国市人民政府与千洪电子签订的《项目投资合同》第四条，千洪电子年纳税额（包括企业所得税、增值税、股东股权收益个人所得税等）在500-5000万元之间，宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的80%进行扶持（企业实缴增值税的40%、企业所得税的20%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的80%）。若千洪电子年纳税额达到5000万元以上（含5000万元），宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的90%进行扶持（企业实缴增值税的45%、企业所得税的22.5%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的90%）。若千洪电子年纳税额达到1亿元以上（含1亿元），宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的92%进行扶持（企业实缴增值税的46%、企业所得税的23%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的92%）。本次测算考虑了已经申请的2019年第一季度扶持补贴（该笔补贴已于4月份收到）。对于后续可能收到的扶持补贴未予考虑。

　　综述，具体测试过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3）折现率的确定：

　　本次评估采用税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率

　　WACCBT=WACC/(1-t)

　　式中： t：所得税率

　　Wd：评估对象的目标债务比率

　　We：评估对象的目标股权资本比率

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

　　a．无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，以剩余年限在10年以上的国债于评估基准日的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

　　b．市场风险溢价rmf

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1990年至2018年，采用上证综指和深证成指每年年末的指数（数据来源于Wind资讯），采用几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。

　　c．βe值

　　鉴于评估对象的主营业务属于证监会行业分类中制造业的明细分类：计算机、通信和其他电子设备制造业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9373，本次目标资本结构D/E根据企业实际情况取0.00%。根据■计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.9373。

　　d．权益资本成本re

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝4%；根据公式得到评估对象的权益资本成本re＝13.26%。

　　e．所得税率：

　　宁国市千洪电子有限公司适用企业所得税税率为15%。

　　f．折现率采用WACCBT，则

　　■

　　＝15.60%

　　收益年限的确定：

　　宁国市千洪电子有限公司属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　商誉相关的资产组经营性现金流折现值：

　　商誉相关的资产组经营性现金流折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值＝159,137.00 (万元)

　　其中：本次预测考虑年中获取现金流，预测期之后的自由现金流量现值的计算以预测期后2023年现金流作为永续年现金流进行折现。

　　计算结果详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　商誉相关的资产组价值＝商誉相关的资产组经营性现金流折现值－付息债务

　　＝159,137.00 -0.00

　　＝159,137.00（万元）

　　2、收购新纶材料日本株社会社形成的商誉

　　（1）商誉测试方法：

　　公司聘请评估机构国众联资产评估土地房产评估有限公司对新纶材料日本株社会社2018年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“国众联咨报字（2019）第5-0243号”咨询报告。因本次商誉减值所涉资产组评估基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为新纶材料日本株社会社与商誉相关资产组的可回收价值。

　　（2）、关键参数及确定依据、具体测试过程：

　　（一）.收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，按锂电铝塑膜软包业务所对应的产品预测净利润，采用净利润分成的方法确定锂电铝塑膜软包业务资产组的评估值。

　　计算公式为：

　　式中：P为评估值；

　　Ri为预测第i年对应净利润；

　　η为分成率；

　　n 为收益计算年限；

　　r 为折现率；

　　i为第几年。

　　（二）营业收入的预测

　　现金流入本次预测全部为产品销售收入，锂电铝塑膜按客户需求分为不同的厚度细分产品，本次咨询统一按常用规格品种来预测产品销售收入。

　　1.销量分析预测

　　（1）生产能力2018年初搬迁至中国常州工厂并同时技改产能提高到300万平方米/月，并于年底调试完成后试生产；中国常州工厂铝塑膜项目新生产线建设期拟定为2年，拟从2016年01月至2017年12月完工，经评估现场人员勘察，已完成一条生产线安装工作。根据三重工厂的参考产能，设计产能为600万平方米/月。

　　预测期各年的产能如下：

　　单位：平方米/年

　　■

　　（2）产能利用率

　　根据锂电铝塑膜软包资产组历史年度产能利用率并结合新纶股份管理层对未来销售情况的分析预计未来年度的产能利用率：

　　■

　　（3）良品率

　　根据历史年度的良品率并结合未来新建生产线与搬迁对良品率的影响预计未来年度的生产良品率:

　　■

　　（4）销售量预测

　　通过本报告第七节铝塑膜市场分析可以得出，目前中国大陆铝塑膜产品市场供不应求，本次销售量预测按最大合格品产量预计。

　　通过以上分析，销售数量预测如下表所示：

　　单位：平方米

　　■

　　2.销售单价预测：

　　目前中国大陆铝塑膜同类产品不含税价格为24元/平方米，基于目前价格现状及未来的市场竞争会有所增大，本次咨询基于谨慎性原则预测铝塑膜单价每年将会有小幅下降。

　　通过以上分析，销售单价预测如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　3.销售收入

　　销售收入=销售数量×销售单价

　　2019至2029年销售收入如下表所示，2029年以后年度保持 2029年的收入水平。预计产品未来的销售收入如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）预测期净利润

　　净利润预测如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）净利润分成率

　　根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中分成率取40%。

　　（五）折现率的确定

　　企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

　　综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为专有技术的风险：

　　Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc+α

　　其中： Re—资本成本（即折现率）

　　Rf—无风险回报率

　　β—贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间关系的统计学度量。

　　Rm—预期市场回报率

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　α—无形资产特有风险

　　模型中有关参数的选取过程

　　（1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次咨询参照国家已发行的到期日距咨询基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自Wind资讯），即Rf=4.09%。

　　（2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（ Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的咨询工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用咨询基准日前144周作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　通过万得数据终端，选取WIND容器与包装行业3家上市公司沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数：

　　通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu--无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　经计算对比无财务杠杆的β值为0.7156（βu）。

　　企业的目标D/E：以可比上市公司平均的资本结构43.41%确定目标D/E。

　　则2019年度及以后含资本结构因素的Beta

　　＝0.7156×(1+(1-15%)×43.41%)

　　=0.9796

　　（3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场超额收益率ERP取7.19%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次咨询考虑到咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2%。

　　（5）权益资本成本的确定：

　　则2019年度Re

　　＝4.09%+0.9796×7.19%+2%

　　=13.13%

　　则2020年及以后年度Re为：13.13%

　　（6）无形资产特殊的确定：

　　在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取2%。

　　（7）无形资产折现率的确定：

　　Re =13.13%+2%

　　=15.13%

　　则2019年及以后年度Re为：15.13%

　　（六）咨询结论

　　结合本次评估目的和评估对象，按锂电铝塑膜软包业务所对应的产品预测净利润，采用净利润分成的方法确定锂电铝塑膜软包业务资产组的评估值。

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、收购上海瀚广实业有限公司形成的商誉

　　（1）商誉减值测试方法

　　因本次商誉减值所涉资产组基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为收购上海瀚广实业有限公司与商誉相关资产组的可回收价值。

　　（2）、关键参数及确定依据、具体测试过程：

　　（一）收益模型的选取

　　■

　　式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。

　　收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT＋折旧摊销－资本性支出

　　EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=主营业务收入－主营业务成本－期间费用－营业税金及附加+其他业务利润 +利息支出

　　其中：资本性支出=资产性更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

　　在本次评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流（Pn）为零。

　　（2）收益期限的确定

　　本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

　　A.从现行公司法规定及公司章程约定，瀚广实业只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，瀚广实业本身具备永续经营的前提。

　　B.由于在执行评估程序的过程中，我们与瀚广实业的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设瀚广实业持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　（二）收益法评估测算过程

　　根据历年审计报告所示，企业处于发展阶段并拥有较好的市场发展前景，未来预测经营数据会偏向稳中有升的发展势头。

　　1、预测期限的确定

　　本次评估中，未来收益预测选用分段收益折现模型分为两个阶段，第一阶段自评估基准日起至第5预测年度年末；第二阶段为第6预测年度及其以后，采用无限年期，在此阶段，被评估单位的盈利水平假设保持稳定。

　　我们认为此安排符合现有评估的一般方法与原则，也符合我国市场对类似企业的一般发展特点的看法。

　　2、折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。

　　基本计算公式：

　　WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

　　Re：为公司普通权益资本成本

　　We：为权益资本在资本结构中的百分比

　　Rd：为公司负息负债资本成本

　　Wd：为债务资本在资本结构中的百分比

　　T：所得税税率

　　①确定基准日债务价值比例

　　■

　　其中：E为基准日被评估企业权益价值，

　　D为基准日被评估企业债务价值。

　　②确定基准日债务资金成本

　　■

　　④确定基准日权益资本成本

　　= Rf+ Beta╳（Rm-R f）+Rs

　　式中：

　　Rf—基准日的无风险报酬率

　　Beta—系统风险系数

　　ERP—市场风险溢价

　　Rs—公司特定风险调整系数

　　Rm—社会（市场）平均报酬率率

　　3、收益法预测的计算

　　将上述的各项参数及取值代入收益法评估计算汇总表，计算过程见收益法评估计算结果汇总表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经收益法测算，在持续经营的假设条件下，2018年12月31日，上海瀚广实业有限公司全部经营性资产及负债所形成的权益的可收回价值为25,933.30（万元）。

　　（3）请就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示商誉减值风险。

　　回复：

　　公司严格按照企业会计准则的相关要求，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对形成商誉的资产组进行评估，根据评估结果对商誉进行减值测试。由于公司商誉金额较大，如果发生商誉减值，商誉减值对经营业绩的敏感性较强，对公司的净利润影响较大。

　　敏感性分析指标具体如下：

　　■

　　5、截至2019年半年度末，你公司预付款项为4.09亿元，较期初增长132%，其中对深圳市德葆琪科技有限公司（以下简称“德葆琪科技”）2,963万元预付款超过一年尚未结算。请补充说明：

　　（1）前五名预付款项的收款方、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展，交易方是否与公司存在关联关系等。

　　■

　　截至2019年半年度末，前五名预付款项信息如上表，所有预付款时间在一年以内。公司向上述供应商进行采购的付款安排、结算方式采用预付款项，主要原因是定制化采购、提前锁定采购价格等多种因素的考虑；截至目前相关交易仍在正常推进中，预计年末大部分可以完成交易。

　　（2）德葆琪科技的主要情况（包括成立时间、注册资本、近三年主营业务及主要财务数据、关联关系等），长期未结算的原因、是否需计提坏账准备等。

　　回复：

　　德葆琪科技为非关联方，主要为国内主流手机厂家的供应商。经“天眼查”网页查询，德葆琪科技注册资本100万人民币，成立日期为2010年03月25日，经营范围为电子产品的技术开发、电子元器件的购销、国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至目前该供应商尚未提供主要财务数据，我司将在收到相关信息后及时补充回复。

　　长期未结算的原因为：2018年度我公司保护膜类客户回款较差，公司决定放弃该业务，暂停向客户发货；同时，我公司通知德葆琪原预定的保护膜停止生产，经双方协商，已将该笔预付货款转为购买5G材料的订购，预计2020年上半年将完成交易。

　　综上所述，该笔预付款项不需计提坏账准备。

　　6、截至2019年三季度末，你公司开发支出1.1亿元，同比增长95%。请说明你公司计入开发支出涉及的具体项目，是否符合满足《企业会计准则》的相关规定，并请结合同行业可比公司情况，说明计入开发支出的合理性。

　　回复：

　　截至2019年三季度末，我司开发支出1.1亿元，新增金额为5,383.90万元。主要项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　结合同行业公司的研发资本化政策，公司相关项目达到资本化条件的判断过程及结论如下：

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段支出同时满足下列条件时予以资本化：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　资本化确认的时间点：

　　研发项目进入中试阶段后，研发部门通知财务部，财务部门根据研发部门提交的《立项报告》、《开发进度表》及《研发实验记录》等相关文件判断能够满足会计政策规定的资本化条件的，财务部将对该项目后续发生的支出予以资本化处理。公司研发投入的资本化确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　同行业对比公司情况：

　　■

　　本期新增开发支出金额为5,383.90万元，主要为子公司新恒东光学膜项目新增2,551.78万元、铝塑膜项目新增940.97万元；由于铝塑膜及光学膜业务，为近两年内新建项目，产能尚未释放，未产生销售额，同行业又无可比公司公开披露的信息，不具有同行业可比性。不含铝塑膜业务及光学膜业务后，研发支出资本化金额为1,891.15万元，资本化金额占收入的比率为0.77%，基本符合行业水平，公司认为开发支出情况符合现阶段公司业务发展和技术布局的实际需要。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日