证券代码：002275                   证券简称：桂林三金           编号：2019-039

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 重要提示

　　1、本次股东大会召开期间无新增、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　3、本次股东大会采用中小股东单独计票。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上的股东。

　　二、 会议召开情况

　　1、 召集人：公司董事会

　　2、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、 现场会议召开地点：广西桂林市金星路一号公司一楼会议厅

　　4、 召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月26日（星期四）下午14:30—17:00；

　　（2）网络投票时间：网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 主持人：副董事长王许飞先生

　　6、 公司已于2019年12月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　三、 会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东16人，代表股份441,687,006股，占公司有表决权股份总数的76.7787%。其中：通过现场投票的股东12人，代表股份441,659,705股，占公司有表决权股份总数的76.7740%。通过网络投票的股东4人，代表股份27,301股，占公司有表决权股份总数的0.0047%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,757,965股，占公司有表决权股份总数的0.3056%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,730,664股，占公司有表决权股份总数的0.3008%。通过网络投票的股东4人，代表股份27,301股，占公司有表决权股份总数的0.0047%。

　　3、公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员、候选人列席了本次会议。

　　4、北京市通商律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

　　四、 议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；

　　会议以累积投票方式逐项选举非独立董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生为公司第七届董事会成员。上述董事任期为三年，任期自2019年12月27日起计算。

　　1、选举邹节明先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。邹节明先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　2、选举王许飞先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。王许飞先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　3、选举邹洵先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。邹洵先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　4、选举谢元钢先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。谢元钢先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　5、选举邹准先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。邹准先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　6、选举吕高荣先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,371股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2267%。吕高荣先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　（二）、审议通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

　　会议以累积投票方式逐项选举独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生为公司第七届董事会成员。独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。上述董事任期为三年，任期自2019年12月27日起计算。

　　1、选举玉维卡女士为公司第七届董事会独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,368股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2265%。玉维卡女士当选为公司第七届董事会独立董事。

　　2、选举莫凌侠女士为公司第七届董事会独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,368股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2265%。莫凌侠女士当选为公司第七届董事会独立董事。

　　3、选举何里文先生为公司第七届董事会独立董事；

　　表决结果为：同意441,673,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,368股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2265%。何里文先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　（三）、审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事的议案》；

　　会议以累积投票方式逐项选举付丽萍女士、阳忠阳先生为公司第七届监事会非职工代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事王睿陟先生共同组成公司第七届监事会。上述监事任期为三年，任期自2019年12月27日起计算。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　1、选举付丽萍女士当选公司第七届监事会非职工代表监事；

　　表决结果为：同意441,673,408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,367股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2265%。付丽萍女士当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

　　2、选举阳忠阳先生当选公司第七届监事会非职工代表监事；

　　表决结果为：同意441,673,408股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%。其中，中小股东表决情况：同意1,744,367股，占出席会议的中小股东所持有的有效表决权股份总数的99.2265%。阳忠阳先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

　　五、律师见证情况

　　1、律师事务所：北京市通商律师事务所

　　2、见证律师：程益群  高毛英

　　3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　六、 备查文件

　　1、 桂林三金药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所出具的《关于桂林三金药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金            编号：2019-040

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于选举第七届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年12月12日召开了公司2019年度第一次职工代表大会，选举王睿陟先生为公司第七届监事会职工代表监事（个人简历附后），与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第七届监事会，任期同股东大会选举产生的2名监事任期一致。王睿陟先生作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2019年12月27日

　　附：王睿陟先生简历

　　王睿陟先生： 1974年12月出生，中国公民，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于广西中医药大学中药制药专业，高级工程师。1999年起任职于桂林三金药业股份有限公司，历任公司三分厂技术员、生产主管、技术主管。2006年4月至2019年6月任提取车间主任。2019年7月至今任精益管理办公室主任。

　　王睿陟先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王睿陟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，王睿陟先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金         公告编号：2019-041

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2019年 12月 20日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第一次会议通知，会议于2019年12月26日下午17时在广西桂林市金星路1号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事王许飞、邹洵、邹准、吕高荣、独立董事玉维卡、莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，董事邹节明以通讯方式出席会议，董事谢元钢先生因公出差委托董事王许飞先生代为出席会议并表决，监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　会议同意选举邹节明先生为董事长，王许飞先生、邹洵先生为副董事长，任期从2019年12月27日起，任期三年。（相关人员简历附后）

　　二、审议通过了《关于设立审计委员会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　会议同意选举玉维卡董事、莫凌侠董事、谢元钢董事为审计委员会委员，其中玉维卡董事为召集人。任期从2019年12月27日起，任期三年。

　　三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经公司董事长提名，会议同意聘任王许飞先生为公司总裁，任期从 2019年12月27日起，任期三年。（简历附后）

　　四、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经公司总裁提名，会议同意聘任邹洵先生为公司常务副总裁，谢元钢先生、邹准先生为公司副总裁，谢元钢先生兼任公司财务负责人，任期从2019年12月27日起，任期三年。（相关人员简历附后）

　　五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经公司董事长提名，会议同意聘任邹洵先生为公司董事会秘书、李云丽女士为公司证券事务代表，任期从2019年12月27日起，任期三年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，邹洵先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议，邹洵先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求；李云丽女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合要求。（相关人员简历附后）

　　邹洵先生、李云丽女士联系方式如下：

　　联系地址：广西桂林市金星路一号

　　联系电话：0773-5829106、5829109

　　传真号码：0773-5838652

　　电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn

　　六、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经公司审计委员会提名，会议同意聘任谢劲华先生为公司内部审计负责人，任期从 2019年12月27日起，任期三年。（简历附后）

　　本公司独立董事对此次聘任高级管理人员及相关人员事项发表了独立意见，认为：公司第七届董事会第一次会议聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司高级管理人员及相关人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意董事会聘任以上高级管理人员及相关人员。具体陈述详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任公司高级管理人员及相关人员事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月27日   

　　相关人员简历：

　　邹节明先生：汉族，1943年5月生，中国公民，无永久境外居留权。中药与药用植物专业，教授级高级工程师，执业药师，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历（五年制）。1968年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任工人、技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事局主席与总裁、党委书记，桂林三金药业股份有限公司董事长。曾任第九届全国人大代表，第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。设计与主持研发桂林西瓜霜，三金片等32种中药与民族药新药。获得中药发明专利41项（其中1项为国家保密发明专利；4项获中国优秀发明专利，成为广西目前唯一获此殊荣的单位），国家级科技进步奖2项，省部级科技进步奖11项（其中广西科技进步特别贡献奖2项，为广西目前唯一获此殊荣的单位）。国家核心期刊发表学术论文105篇，专著3部。培养博士研究生4名，博士后3名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”，首批享受中国政府特殊津贴专家，首届“中国科协西部开发突出贡献奖”，“何梁何利基金科学与创新奖”，首届表彰的“中国创业企业家”、“全国优秀企业家”、“全国劳动模范”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。

　　邹节明先生持有本公司53,394,648股股票，为公司实际控制人，与董事邹洵先生和董事邹准先生为父子关系。邹节明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，邹节明先生不属于“失信被执行人”。

　　王许飞先生：汉族，1958年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职。2005年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者，先后获得全国劳动模范、广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司常务董事，本公司董事、副董事长、总裁。

　　王许飞先生持有本公司5,929,900股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王许飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事及高级管理人员的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，王许飞先生不属于“失信被执行人”。

　　邹洵先生：汉族，1976年11月出生，中国公民，澳大利亚永久居留权，双硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副董事长、常务副总裁、董事会秘书。

　　邹洵先生未持有本公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之长子、董事高级管理人员邹准之兄长。邹洵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事、高级管理人员及董事会秘书的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，邹洵先生不属于“失信被执行人”。

　　谢元钢先生：回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师，执业药师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范、广西劳动模范等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁、财务负责人。

　　谢元钢先生持有本公司7,613,319股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谢元钢先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，谢元钢先生不属于“失信被执行人”。

　　邹准先生：汉族，1980年8月出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。生物技术专业，双硕士学历。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司，历任药物研究所研究员、营销总部区域营销总监、总裁助理，现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。

　　邹准先生未持有公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之次子、董事高级管理人员邹洵先生之弟。邹准先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，邹准先生不属于“失信被执行人”。

　　李云丽女士：汉族，1986年6月生，中国公民，无境外永久居留权，经济学学士学位，2008年毕业于中央财经大学金融学专业，同年进入公司工作，在公司董事会办公室任职至今，于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，2011年9月任公司证券事务代表，现任公司证券事务代表。

　　李云丽女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李云丽女士未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任证券事务代表的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，李云丽女士不属于“失信被执行人”。

　　谢劲华先生，汉族，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1997年至2007年，在桂林三金药业股份有限公司任会计，2007年至今在桂林三金药业股份有限公司任审计处经理。

　　谢劲华先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谢劲华先生未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任内部审计负责人的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，谢劲华先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002275      证券简称：桂林三金          公告编号：2019-42

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月20日以书面和邮件方式向全体监事发出第七届监事会第一次会议通知，会议于2019年12月26日在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，经与会监事一致推举，会议由监事付丽萍女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审议，会议一致通过并形成如下决议：

　　审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。一致同意选举付丽萍女士为公司第七届监事会主席。（简历附后）

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　监事会

　　2019 年 12 月 27 日

　　附：付丽萍女士简历

　　付丽萍女士：汉族，1973年1月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，经济师。1994年毕业于华中理工大学（现华中科技大学）新闻学专业，同年进入桂林中药制药厂工作，历任公司宣传秘书、主管、公司办副主任、主任等职，现任桂林三金药业股份有限公司政务部经理。

　　付丽萍女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。付丽萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，付丽萍女士不属于“失信被执行人”。