证券代码：000807          证券简称：云铝股份                 公告编号：2019-092

　　云南铝业股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2019年12月26日（星期四）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2019年12月26日上午9:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2019年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　　2019年12月26日上午9:15-下午15:00。

　　（二）现场会议召开地点：公司三楼会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长张正基先生

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》与证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　　（七）会议出席情况

　　1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表29人，持有（代表）公司股份1,169,728,878股，占公司总股份的44.8715%，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表12人，代表股份1,110,842,076股，占公司总股份的42.6126%；通过网络投票的股东17人，代表股份58,886,802 股，占公司总股份的2.2589%。

　　2.公司董事、监事、律师出席会议，高级管理人员列席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了《关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利的议案》，本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　　表决结果：

　　同意59,586,808股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.4760%；

　　反对  313,900  股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.5240%；

　　弃权     0     股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。

　　其中，中小投资者投票情况：

　　同意59,522,802股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.4754%；

　　反对  313,900  股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.5246%；

　　弃权     0     股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0%。

　　关联方股东分别为：云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）、丁吉林，所持表决权股份数量分别为：1,109,818,170股、10,000股；关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　　（二）律师姓名：周张悦、唐蓉；

　　（三）结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所周张悦、唐蓉律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为：“贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。”

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　（二）本次股东大会《见证意见书》。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：000807              股票简称：云铝股份                  公告编号：2019-093

　　云南铝业股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2019年12月16日（星期一）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2019年12月26日（星期四）以现场方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人，均以现场方式参加会议。

　　（四）公司第七届董事会第三十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场表决方式审议通过了以下议案，具体如下：

　　（一）《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的预案》；

　　根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《有色金属工业规划（2016-2020）》、《铝行业规范条件》关于“严控电解铝产能，优化电解铝产业布局，引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水电丰富的西南地区转移，推动铝电一体化产业布局”的安排部署，为进一步完善公司绿色低碳水电铝材一体化产业链，全面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）拟在云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇兴鹤工业园区实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）。目前该项目在前期获得投资项目备案的基础上，取得了云南省生态环境厅《关于鹤庆溢鑫铝业有限公司绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2019〕1-78号）。

　　项目建设规模为年产原铝20.7708万吨，产品方案为约21万吨铝锭，项目总投资133,599.66万元，其中建设投资128,411.61万元，建设期利息1,566.16万元，铺底流动资金3,621.89万元。项目资本金为53,725.47万元，资本金比例为40%，环保设施投资11,403.72万元。项目建成后，预计每年可实现净利润9,622.67万元，预计全部投资财务内部收益率（税后）13.96%，投资回收期6.93年(税后）。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的公告》（公告编号：2019-094）。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于更换会计师事务所的预案》。

　　公司根据规范运作要求和未来的业务发展需要，经公司董事会审计委员会建议，公司将更换会计师事务所，拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，费用为人民币200万元（含税及差旅费）。公司独立董事对《关于更换会计师事务所的预案》发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-095）。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：000807           股票简称：云铝股份                  公告编号：2019-095

　　云南铝业股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）根据规范运作要求和未来业务发展需要，公司于2019年12月26日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的预案》，拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，费用为人民币200万元（含税及差旅费）。现将相关事项公告如下：

　　一、更换会计师事务所的情况说明

　　公司原聘任的瑞华会计师事务所已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。现考虑公司具体情况及未来业务发展需求，经公司董事会审计委员会提议拟更换年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券、期货业务资格的普华永道为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构。公司对瑞华会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。公司此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。

　　二、拟聘任的会计师事务所情况

　　普华永道成立于1993年3月28日，于2013年1月18日根据国家相关法律改制为“特殊普通合伙”企业，拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货相关业务审计资质，证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、企业破产案件管理人、司法鉴证及税务代理等资格和资质。目前，普华永道拥有专业人员共约9,460人，其中，注册会计师1,153人，注册会计师行业领军人才25人。普华永道具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求。

　　三、更换会计师事务所履行的程序

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会审计委员会已对聘任2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了审议并形成审查意见，认为普华永道具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　公司于2019年12月26日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的预案》，拟聘任普华永道为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，费用为人民币200万元（含税及差旅费）。本预案需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于更换会计师事务所的预案》发表了独立意见，具体内容如下：

　　（一）公司更换财务审计机构和内部控制审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

　　（二）普华永道具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求。

　　（三）公司本次聘任财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

　　同意公司聘任普华永道为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：000807           股票简称：云铝股份                  公告编号：2019-094

　　云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次投资概述

　　(一)本次投资基本情况

　　根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《有色金属工业规划（2016-2020）》、《铝行业规范条件》关于“严控电解铝产能，优化电解铝产业布局，引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水电丰富的西南地区转移，推动铝电一体化产业布局”的安排部署，为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）绿色低碳水电铝材一体化产业链，全面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）拟在云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇兴鹤工业园区实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）。目前该项目在前期已获得投资项目备案的基础上，取得了云南省生态环境厅《关于鹤庆溢鑫铝业有限公司绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2019〕1-78号）。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年12月26日，公司以现场方式召开第七届董事会第三十二次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的预案》。本预案需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、交易对手方介绍（不适用）

　　三、投资项目的基本情况

　　（一）项目建设地点

　　云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇兴鹤工业园区

　　（二）建设规模及产品方案

　　建设规模为年产原铝20.7708万吨，产品方案为约21万吨铝锭。

　　（三）项目投资

　　项目总投资133,599.66万元，其中建设投资128,411.61万元，建设期利息1,566.16万元，铺底流动资金3,621.89万元。项目资本金为53,725.47万元，资本金比例为40%，环保设施投资11,403.72万元。

　　（四）项目经济效益

　　项目建成后，预计每年可实现净利润9,622.67万元，预计全部投资财务内部收益率（税后）13.96%，投资回收期6.93年(税后）。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　1.该项目符合国家产业政策要求。近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励电解铝等产业向更具有竞争优势的区域集聚发展，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）提出“采取综合措施，推动缺乏电价优势的电解铝产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移”；国家发展改革委《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）提出“发挥西部地区资源、能源特别是西南地区清洁能源优势，有序承接电解铝产业转移，推动铝电一体化发展”。该项目依托云南省具有丰富绿色水电能源优势，推动水电能源产业与铝产业深度融合，国家出台的产业政策为本项目实施提供了强有力的政策支持。

　　2.该项目是贯彻落实党中央、国务院打好精准脱贫攻坚战的重要举措，项目拟实施地云南省大理白族自治州鹤庆县地处国家14个集中连片特殊困难地区之一的滇西边境山区。项目的实施有利于加快当地开发建设，通过产业发展，带动当地经济增长，项目建成达产后，可以有效解决当地人口就业问题及增加当地税收，对当地经济社会发展，加快脱贫致富步伐，为国家全面建成小康社会作出积极贡献。

　　3.该项目符合公司发展战略，有利于公司做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，项目具有较好的经济效益，能够提升公司的经营业绩，提高公司综合竞争能力，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

　　（二）存在的风险

　　本次投资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品的市场价格波动风险。

　　五、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月26日